Anónimo
Reparto de acciones y aportación de los socios a una Sociedad Limitada
Tras un año trabajando en el Plan de negocio para la apertura de un restaurante me dispongo a elegir a los socios con los que arrancar el proyecto. Tengo varias personas interesadas pero el reparto de acciones y las aportaciones de cada socio quiero sean justas para todos con el fin de evitar problemas futuros. La inversión inicial es de 140.000 € y seremos 4 socios contando conmigo. Por una parte estoy yo, que me aseguraría el control de la sociedad con un % mayoritario de un 51% ya que yo realicé el estudio de mercado previo, detecté la ventana de oportunidad y llevé a cabo el plan de negocio en su totalidad. Por otro lado estarían los restantes socios. Mi pregunta es la siguiente:
Me han ofrecido aportar el importe de la inversión a partes iguales repartiéndose ellos 3 un 49% y yo el restante 51% debido a mi trabajo previo etc. Por lo tanto, cada uno aportaría 35.000 €, teniendo ellos un 16.3% cada uno y yo el 51% respondiendo en el caso de pérdidas de igual manera con los mismos %. Además yo trabajaría a tiempo completo en la empresa (a diario) mientras que los demás lo harían solo cuando sea necesario ya que tienen otros negocios pero aportarían contactos y know how ¿Creeís qué es una manera justa de llevarlo a cabo?
Por otro lado, ¿Qué es mas aconsejable, nombrar un administrador único o mancomunados?
1 Respuesta
No me parece mala la formula adoptada, si pulimos algunas cuestiones, mediante pactos para-sociales o extrae-estatutarios. Un detalle es que una vez se aporta el capital, el hecho que haya pérdidas y se deban de sufragar por el mismo porcentaje es una cuestión que debería ser un pacto. La responsabilidad de los socios aportantes se limita al capital aportado. Lo que usted pretende ya es una prestación adicional que no es obligatoria por Ley.
También habría que ver aspectos como el salario que usted por su trabajo va a percibir, estableciéndolo en una franja en función del volumen de ingresos que pueda tener la sociedad, por ejemplo, pues puede ser un punto conflictivo en el futuro, dado que ese importe es gasto para la sociedad y por lo tanto limita los beneficios que la sociedad pueda dar.
Finalmente, la formula de administrador mancomunado es un gran dinosaurio difícil de mover, y hay mucha rigidez. Creo que es bueno establecer mediante pactos o estatutos que determinadas operaciones deben aprobarse en junta, por ejemplo ampliar negocio en un nuevo local, solicitar cierto volumen de préstamo, disponer de cierta cantidad de dinero, todo ello sin perjuicio que la propia ley de Sociedades de Capital desde Diciembre del 2014 viene a decir algo similar cuando menciona lo que se denominan activos esenciales y su disposición.
Por otra parte, no hay que olvidar que la responsabilidad del administrador de la sociedad es amplia, y puede verse afectado por derivación de responsabilidad si se demuestra que la actitud del administrador ha sido negligente o no ha actuado como un "buen padre de familia" en la gestión de la sociedad. Por lo tanto, a mi personalmente para empresas pequeñas me gusta un órgano de administración único o bien solidario, con limitaciones de control como les he comentado. También es posible realizar poderes especiales para los demás socios y nombrar un administrador sustituto para supuestos de emergencia, para que la sociedad no quede paralizada.
Salvo mejor opinión. Les ruego valoren la respuesta.
Muchas gracias por su respuesta. Estoy totalmente satisfecho con la información que ud me ha facilitado. Existiría la posibilidad de contar con sus servicios de asesoramiento para situaciones en las que pueda ser beneficioso contar con la opinión de un experto? En este caso podría facilitarme una manera de contactar con usted? Gracias
Sí. Muchísimas gracias por tu correo. Vuestra opinión es muy importante para nosotros.
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