Empresa y usufructo de participaciones

Nuestro padre falleció hace 4 años, dejando una S.L. De la cual él poseía el 75% de las participaciones y cada uno de mis 5 hermanos el 5%. Mi padre al fallecer hizo testamento dejando usufructuaria vitalicia de todos sus bienes a mi madrastra (su segunda esposa, ya que mi madre biológica falecio hace años) y herederos universales por partes iguales a mi y a mis cuatro hermanos. Mi duda es la siguiente: ¿Seria ella usufructuaria del 75% de las participaciones de mi padre en la S.L.? ¿En quién recae la cualidad de socios, en la usufructuaria o en los nudos propietarios? ¿Quiénes son los que toman las decisiones en la empresa, solo los nudos propietarios o también la usufructuaria? Siendo mis hermanos y yo nudos propietarios de la empresa y ademas teniendo cada uno un 5% de las participaciones...¿Qué derechos tenemos en la empresa? Si además me han comentado que la cualidad de socios recae sobre los nudos propietarios (usted me lo confirmará o no), ¿Tendría nuestra madrastra algún derecho sobre la empresa? ¿O unicamente habría que repartirle beneficios en función de lo que la Junta General de socios determine? Por otra parte, ¿como podríamos declarar nula la Junta General Extraordinaria que tuvo lugar hace 4 años con el fin de elegir a un Administrador Único, ya que yo y otro de mis hermanos consideramos que dicha Junta no fue del todo legal, puesto que no se nos informó del verdadero motivo de dicha Junta, solo se nos dijo que era necesario y que debíamos elegir a uno de mis hermanos para que nos representase en la empresa tras el fallecimiento de mi padre, pero sin explicarnos que el verdadero motivo era elegir Administradora Única por tiempo indefinido a una de mis hermanas, la cual actualmente hace y deshace en la empresa como le viene en ganas, como que puso en venta uno de los vehículos de la empresa hoy y mañana ella misma lo compró, sin ninguna causa justificada ni aparente.
Le estaría muy agradecido que nos aclarase estas dudas, ya que estamos bastante perdidos y somos todos muy jóvenes y sin experiencia en estos temas. Y encima la madrastra que tenemos nos hace la vida imposible.

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Lo primero sería conocer si vuestra madrastra es efectivamente usufructuaria de ese 75% de las participaciones, para lo cual te aconsejo acudir con el testamento a un abogado o notario con el fin de saber si estas participaciones se incluyen dentro de "todos los bienes" pero me temo que será que sí.
Suponiendo que ella tuviera el derecho de usufructo sobre las participaciones estamos ante un supuesto regulado en la Ley de Sociedades Limitadas (artículo 36).
Los socios, salvo que los estatutos estipulen otra cosa, son los NUDOS PROPEITARIOS de las participaciones, y son ellos los que tienen los derechos de voto, representación,...
La usufructuaria tiene derecho a:
- Los dividendos que se acuerde repartir
- En caso de fin del derecho de usufructo puede reclamar el incremento de precio producido en las participaciones
Con todo esto, vuestra madrastra no tiene derecho de decisión en la empresa (a falta de ver qué dicen los estatutos de la SL) y son los socios, reunidos en Junta General, los que tienen que tomar las decisiones en la empresa.
En cuanto a impugnar los acuerdos tomados en aquella Junta, entiendo que se podría hacer pero supongo que para ello habría que acudir a un juez de lo mercantil, en todo caso no soy mercantilista y no te lo puedo confirmar al 100%.
En todo caso, como socio poseedor del 20% de las participaciones, tienes derecho a convocar una Junta General con el orden del día que consideres conveniente, en el caso de que la administradora no quiera aceptar puedes incluso pedir al juez que la convoque él de manera imperativa. Entiendo que no querrías llegar a este extremo sino a un acuerdo con, por lo menos otros dos hermanos, para poner una solución a la empresa.
Espero haberte podido solucionar tu duda. Un saludo y no olvides puntuar la respuesta

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