Compraventa de empresas
Buenas tardes, les comento... Una sociedad ha vendido una empresa a otra, y al cabo de unos meses ha tenido conocimiento de unas circunstancias: la primera es que el administrador que realizo la venta había sido cesado una semana antes (aún no se había inscrito en el RM), la segunda que se ha abierto un expediente sancionador por infracciones fiscales y la tercera que uno de los productos de la empresa ha causado unos daños que hay que pagar. Las preguntas son:
¿Se puede anular la venta por parte de la sociedad vendedora por lo del administrador?
¿Debe la sociedad vendedora responder por las infracciones fiscales? ¿puede el comprador reclamar alguna cantidad si es sancionada?
¿Tiene que responder la vendedora por los daños causados? ¿puede reclamar el vendedor alguna cantidad en caso de ser condenada?
Gracias de antemano
1 respuesta
El cese del administrador se produce desde que es acordado por la Junta de Accionistas/Propietarios de la Sociedad o por el Consejo de Administración. No es necesario que se inscriba en el RM porque tiene meros efectos declarativos. El cese tiene efectos desde que es acordado.
Lo de que se vendiera la sociedad me rechina un poco. ¿No se habrían vendido las participaciones sociales o las acciones? ¿Puede ser que el administrador fuera también socio y vendiera las suyas?
Si el administrador hubiera vendido las participaciones/acciones de la sociedad, de otros socios, es porque así lo acordarían en Junta General ¿cierto?
De no ser así, y más concretamente por el cese del administrador, al tiempo de la venta no tenía poder para representar a la empresa, por lo que el contrato de compraventa es nulo de pleno derecho.
La verdad es que me queda alguna duda sobre aquellos aspectos. Si me los pudieras aclarar...
Un saludo.
Si la respuesta le satisface, ruego la cierre y valore lo antes posible.
Más derecho en mi blog "ActuaLegal": http://adrianmayor.com
Se vende el 100% del capital social de una sociedad que era propiedad de otra sociedad, y la venta la realizo el administrador de la última, que había sido cesado la semana anterior a la venta.
Muchas gracias
Me temo que no, el capital social no se vende, se venden las participaciones o acciones. Para que se transmitiera la empresa entera, lo que se habrá transmitido es el 100% de las acciones o participaciones.
La transmisión de las participaciones tiene un régimen muy específico previsto en el art. 107 de la Ley de Sociedades de Capital. Por resumir, diremos que casi siempre es necesario el acuerdo de la Junta General. De ahí la complicación si hablamos de un administrador cesado.
Un administrador cesado ya no tiene facultad de obligar a la empresa a la que representa, por lo que la venta que realizara a la sociedad adquiriente puede ser nula. Pero lo cierto es que si la Junta estaba de acuerdo en la venta, al final el ex-administrador realizó lo acordado, y si nadie pretende la nulidad de lo acordado el contrato surtirá todos sus efectos.
En cuanto al resto de preguntas, dependerá de la nulidad o no de lo acordado. Si la venta se mantiene y supuso el impago de algún tributo, la sanción a la vendedora será correcta.
En cuanto al producto que provocó el daño, responderá la empresa que lo hubiera vendido al consumidor. Si de origen ya vino defectuoso y puede probarse, aquella repetirá contra la empresa que se lo hubiera suministrado en esas condiciones.
Un saludo.
Si la respuesta le satisface, ruego la cierre y valore lo antes posible.
Más derecho en mi blog "ActuaLegal": http://adrianmayor.com
