Clausula para facilitar la venta en disputa
Quiero constituir una sociedad mercantil con otro socio al 50% cada uno. De sobra son conocidos los problemas que puede dar este tiempo de sociedades, para lo que me han hablado de una clausula a establecer en estatutos que creo que le llaman clausula de salida a la mejicana. Consite en que cualquiera de los dos podrá pedir que ante notario se sortee cual de los dos pone precio a las participaciones, ya que el otro tendrá que decidir comprar o vender al precio que le ha puesto su compañero. De esta forma el que pone el precio no podrá pasarse por arriba ni por abajo para que se quede las participaciones o las venda a un precio lo más justo posible. ¿Conocéis algún modelo proforma de clausula de este estilo para poner en estatutos?
Respuesta de breakpoint
¡ Sobretodo que el Sorteo sea ante Notario !
Bueno, bromas a parte. Me temo que la clausula que tu comentas (también conocido como el acuerdo gitano) no se debe recoger en los estatutos de una sociedad, por un motivo muy simple, es anticonstuticional por atentar contra los derechos de uno de los socios que se puede ver obligado a comprar o vender. Esa decisión es un derecho del socio.
Imagina que vas a cerrar un acuerdo que será el negocio del siglo, vas a tu socio y le propones la compraventa. El valorará en función del valor actual de la empresa, no del negocio que el otro esconde, con lo que pondrá un precio que pueda pagar pero que esté acorde con el valor actual, tu se lo compras y listo. Si el precio lo pones tú, tendrás en cuenta el negocio y le pondrás un precio por encima del valor actual, el te venderá porque no sabe del asunto, y listo.
Si de todas formas queréis recoger una clausula de este tipo, tendrá que ser un acuerdo privado. En la firma no estará el Notario y luego cada uno que lo defienda ante el juez como pueda.
Por último, si tenéis que echar algo a suertes ¿por qué mo lo hacéis ahora?. Uno se queda el 51% y el otro el 49%. Si en eso no os ponéis de acuerdo hoy, ¿cómo lo haréis cuando las cosas se tuerzan?
Por lo demás, ¡ Mucha suerte !
Bueno, bromas a parte. Me temo que la clausula que tu comentas (también conocido como el acuerdo gitano) no se debe recoger en los estatutos de una sociedad, por un motivo muy simple, es anticonstuticional por atentar contra los derechos de uno de los socios que se puede ver obligado a comprar o vender. Esa decisión es un derecho del socio.
Imagina que vas a cerrar un acuerdo que será el negocio del siglo, vas a tu socio y le propones la compraventa. El valorará en función del valor actual de la empresa, no del negocio que el otro esconde, con lo que pondrá un precio que pueda pagar pero que esté acorde con el valor actual, tu se lo compras y listo. Si el precio lo pones tú, tendrás en cuenta el negocio y le pondrás un precio por encima del valor actual, el te venderá porque no sabe del asunto, y listo.
Si de todas formas queréis recoger una clausula de este tipo, tendrá que ser un acuerdo privado. En la firma no estará el Notario y luego cada uno que lo defienda ante el juez como pueda.
Por último, si tenéis que echar algo a suertes ¿por qué mo lo hacéis ahora?. Uno se queda el 51% y el otro el 49%. Si en eso no os ponéis de acuerdo hoy, ¿cómo lo haréis cuando las cosas se tuerzan?
Por lo demás, ¡ Mucha suerte !
Muchas gracias, pero entiendo que entiendo la inconstitucionalidad si ambos están de acuerdo. Entiendo que todo acuerdo posible salvo que contenga algo ilegal.
Por otra parte si uno de los socios oculta una operación antes de sortear está cometiendo una estafa de libro, cuestión que es imposible de evitar a priori entre socios, solo a posteriori ante los juzgados.
Un saludo.
Por otra parte si uno de los socios oculta una operación antes de sortear está cometiendo una estafa de libro, cuestión que es imposible de evitar a priori entre socios, solo a posteriori ante los juzgados.
Un saludo.
<span style="border-collapse: collapse; color: #4a4a4a; font-family: Arial; line-height: 17px;">Perdon repitao porque no se entendía: </span>
<span style="border-collapse: collapse; color: #4a4a4a; font-family: Arial; line-height: 17px;">Muchas gracias, pero no entiendo la inconstitucionalidad si ambos están de acuerdo. Entiendo que todo acuerdo es posible salvo que tenga un contenido ilegal, pero aquí ellos se comprometen a comprar o vender que es perfectamente legal. </span>
<span style="border-collapse: collapse; color: #4a4a4a; font-family: Arial; line-height: 17px;">Por otra parte si uno de los socios oculta una operación antes de sortear está cometiendo una estafa de libro, cuestión que es imposible de evitar a priori entre socios, solo a posteriori ante los juzgados.
Un salduo.</span>
<span style="border-collapse: collapse; color: #4a4a4a; font-family: Arial; line-height: 17px;">Muchas gracias, pero no entiendo la inconstitucionalidad si ambos están de acuerdo. Entiendo que todo acuerdo es posible salvo que tenga un contenido ilegal, pero aquí ellos se comprometen a comprar o vender que es perfectamente legal. </span>
<span style="border-collapse: collapse; color: #4a4a4a; font-family: Arial; line-height: 17px;">Por otra parte si uno de los socios oculta una operación antes de sortear está cometiendo una estafa de libro, cuestión que es imposible de evitar a priori entre socios, solo a posteriori ante los juzgados.
Un salduo.</span>
Perdón repito porque no se entendía:
Muchas gracias, pero no entiendo la inconstitucionalidad si ambos están de acuerdo. Entiendo que todo acuerdo es posible salvo que tenga un contenido ilegal, pero aquí ellos se comprometen a comprar o vender que es perfectamente legal.
Por otra parte si uno de los socios oculta una operación antes de sortear está cometiendo una estafa de libro, cuestión que es imposible de evitar a priori entre socios, solo a posteriori ante los juzgados.
Un saludo.
Muchas gracias, pero no entiendo la inconstitucionalidad si ambos están de acuerdo. Entiendo que todo acuerdo es posible salvo que tenga un contenido ilegal, pero aquí ellos se comprometen a comprar o vender que es perfectamente legal.
Por otra parte si uno de los socios oculta una operación antes de sortear está cometiendo una estafa de libro, cuestión que es imposible de evitar a priori entre socios, solo a posteriori ante los juzgados.
Un saludo.
Si los dos estáis de acuerdo ¿por qué quieres que lo recojan los estatutos?. No será necesario.
Imagina que llegado el momento uno de vosotros no quiere ni comprar ni vender (que es lo más probable). El otro socio no tiene derecho a obligarle por muy mal que se lleven o muy mal que le caiga. Una persona tiene derecho a decidir en función de las circunstancias, una clausula así en un estatuto societario es fácilmente impugnable.
La descompensación 51-49 sería únicamente para que no se pueda producir una situación de bloqueo en inversiones, presupuestos y demás.
Y permíteme insistir, si aún así queréis firmar una clausula de este tipo, hacedlo en un acuerdo privado firmandolo ante 2 testigos neutros. Al menos servirá para intimidar al que no quiera compra-venta.
Imagina que llegado el momento uno de vosotros no quiere ni comprar ni vender (que es lo más probable). El otro socio no tiene derecho a obligarle por muy mal que se lleven o muy mal que le caiga. Una persona tiene derecho a decidir en función de las circunstancias, una clausula así en un estatuto societario es fácilmente impugnable.
La descompensación 51-49 sería únicamente para que no se pueda producir una situación de bloqueo en inversiones, presupuestos y demás.
Y permíteme insistir, si aún así queréis firmar una clausula de este tipo, hacedlo en un acuerdo privado firmandolo ante 2 testigos neutros. Al menos servirá para intimidar al que no quiera compra-venta.
