¿Cómo vendo mi participación en una S.L.L.?
Quiero vender mi tercio de participación en una S.L.L. Formada por tres personas, en la que el capital inicial fue de 3.000€. Otro socio fundador ya vendió su parte por el importe de los mil euros que aportó, mas la tercera parte de la inversión que se hizo para reformar y poner en marcha el negocio. Yo quisiera hacer lo mismo, y recuperar mi inversión, pero mis dos socias quieren seguir solas. Ambas son trabajadoras mientras que yo tengo otro empleo fuera de la sociedad, aunque las tres figuramos como administradoras.
¿Qué debo hacer? ¿Cuál es el procedimiento legal? He comunicado mi intención de palabra, ¿pero debo hacer algo por escrito? Puedo o no transmitir mis participaciones a un tercer socio, ¿sin estar ellas de acuerdo? Si quieren seguir las dos solas, ¿deberá deshacerse la S.L.L. No? Si se hiciera así, ¿cuál es mi situación? ¿Puedo perder mi inversión sin derecho a reclamarla?
Mi preocupación es perder el capital invertido, ya que hago la venta por motivos personales, puesto que el negocio funciona perfectamente y no peligra su continuidad.
1 Respuesta
Espero poder estar a la altura en mi respuesta. Plantea usted un problema muy común en el mundo societario. Lo primero que debo decirle es que necesitaría conocer muchos más detalles y examinar los documentos (los estatutos sociales y otros) para poder emitir una opinión completa, ajustada y rotunda. Al no ser así, intentaré resumirle mi opinión y, si es necesario, se la ampliaré más adelante.
Lamentablemente, su posición es "débil", ya se lo tengo que adelantar, pues con 1/3 del capital social está en franca minoría y todo lo que no sea llegar a un acuerdo será complicado.
Casi con toda seguridad, si usted acude a los Estatutos de la sociedad, verá que la transmisión entre socios es libre, por lo que no habría ningún problema en vender su parte a sus socias, siempre que haya un acuerdo sobre el precio y la forma de pago (ya le adelanto que será complicado y que el socio que salió antes tuvo mucha suerte).
Para vender sus participaciones a un tercero extraño a la sociedad deberá seguir los pasos fijados en la Ley de Sociedades de Capital, es decir, comunicar su intención, dar detalles de la operación prevista, esperar a que se cumplan los plazos, etc. (todo esto deberá hacerlo guiado de un abogado especialista, pues un error puede resultar fatal).
La posibilidad de perder su inversión depende de lo que ocurra en la sociedad, en su actividad, en sus finanzas. Si sus socias son capaces de hacer crecer el negocio, siempre podrá aspirar a recuperar su dinero. Si sus socias permiten que el negocio se derrumbe, usted lo perderá todo.
He consultado los estatutos y la forma de transmisión es la standard en este tipo de sociedades, sin ninguna diferencia con los que he consultado.
Mi pregunta es si puedo transmitir libremente mi tercio de participaciones de carácter general a una tercera persona, por supuesto respetando los plazos legales. Los otros dos tercios están en manos de mis socias, que son trabajadoras y por lo tanto sus participaciones de carácter laboral. ¿Es eso posible si tengo un socio inversor interesado en comprar mi parte? Entiendo que no puedo vender mi parte a ellas, ya que el número mínimo de socios en una S.L.L. es de tres, y serían entonces sólo 2 con un 50% de participaciones laborales cada una.
¿Es todo lo que planteo correcto? Gracias.
Tengo que reconocer un error en el planteamiento de mi respuesta inicial, ya que pensé que se refería a una SL normal (y observo ahora que se trata de una SLL). Ya no me atrevo a hablar con tanta seguridad, pues apenas tengo experiencia en este tipo de sociedades. Si usted cree que los Estatutos no ponen ningún inconveniente, es posible que se pueda hacer lo que usted dice (su razonamiento parece correcto). Ahora bien, yo de usted acudiría a una Notaría y plantearía el problema, seguro que el Notario, a la vista de los Estatutos y de la normativa, sabe aconsejarle mucho mejor.
Siento no poder ser de más ayuda.
Gracias por su respuesta, y por el interés que se ha tomado, aunque siendo honesta, debo reconocer que no ha aclarado mi consulta.
Intentaré otras vías antes de acudir a un notario, ya que quisiera saber cuales son las posibles opciones que tengo, si es que las hay, y si necesito contar con el acuerdo de mis socias para realizar la transmisión o debería liquidarse la sociedad en caso contrario.
Es esa duda la que ahora mismo me tiene paralizada. Gracias de nuevo y un saludo.
