Cómo cambiar los socios de una S.L. Inactiva
Hace 17 años dos socios creamos al 50%, como administradores mancomunados, una S.L. Con un capital social de 5 millones de ptas. Y como objeto la explotación de negocios de hostelería. El nombramiento se efectuó por plazo de 10 años.
Por causa de connivencia en mala fe del Ingeniero proyectista y la empresa constructora, cuyas actuaciones afectaron la estructura del edificio y no cumplieron ni los plazos ni las obras contratadas, se impidió la apertura del negocio, tuvimos que costear varios juicios y, como consecuencia, no se nos devolvió lo pagado por instalaciones y equipos y perdimos todo el capital que habíamos conseguido a crédito y a titulo personal, cuya amortización debimos cubrir con hipoptecas de nuestras viviendas. Así pues, dicha S.L. Quedo inactiva indirectamente por no haber podido ni abrir ni llegar a trabajar.
Actualmente, necesito hacer uso de esa S.L. Para crear un negocio de estética. El otro socio no quiere participar en negocios.
Mi pregunta es: ¿Puedo hacer uso de la S.L. Aunque haya estado sin funcionar tanto tiempo? - ¿Cómo puedo cambiar al otro socio por mis hijos? - ¿Cómo puedo modificar aquel capital inexistente por los 7000 euros que ahora requiero? - ¿Cómo puedo modificar o, por lo menos ampliar, el objeto social para explotación de centros comerciales de servicios (como estética y tintorerías)? - ¿Debo tramitarlo en gestoría o notaría? - Y, por último, ¿qué coste conlleva estos cambios?.
Por causa de connivencia en mala fe del Ingeniero proyectista y la empresa constructora, cuyas actuaciones afectaron la estructura del edificio y no cumplieron ni los plazos ni las obras contratadas, se impidió la apertura del negocio, tuvimos que costear varios juicios y, como consecuencia, no se nos devolvió lo pagado por instalaciones y equipos y perdimos todo el capital que habíamos conseguido a crédito y a titulo personal, cuya amortización debimos cubrir con hipoptecas de nuestras viviendas. Así pues, dicha S.L. Quedo inactiva indirectamente por no haber podido ni abrir ni llegar a trabajar.
Actualmente, necesito hacer uso de esa S.L. Para crear un negocio de estética. El otro socio no quiere participar en negocios.
Mi pregunta es: ¿Puedo hacer uso de la S.L. Aunque haya estado sin funcionar tanto tiempo? - ¿Cómo puedo cambiar al otro socio por mis hijos? - ¿Cómo puedo modificar aquel capital inexistente por los 7000 euros que ahora requiero? - ¿Cómo puedo modificar o, por lo menos ampliar, el objeto social para explotación de centros comerciales de servicios (como estética y tintorerías)? - ¿Debo tramitarlo en gestoría o notaría? - Y, por último, ¿qué coste conlleva estos cambios?.
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1. Hacer uso de la mercantil no es la mejor opción por varios motivos - habría que ver la hoja registral que posiblemente esté cerrada de facto y la empresa esté de facto disuelta. Por otro lado implica empezar con una sociedad cuyas notas registrales están sucias por los procedimientos (cosa que le puede afectar en el futuro del negocio), por no hablar de todos los cambios notariales de las escrituras al cambiar de objeto social, de socios, etc... No le aconsejo tratar de resucitar el negocio.
2. Para cambiar de socio, en el caso de que se pueda re-activar la sociedad y merezca la pena (puede que no se hayan presentado libros y esté registralmente muerta) debería convencer al socio para que transmita las participaciones a sus hijos (compra-venta de participaciones) cosa que es posible que el socio no quiera hacer y que por otro lado puede pedirles la cantidad que considere conveniente. Por otro lado, para resucitarla es necesario que el socio esté de acuerdo. Una vez convencido y reactivada la sociedad (cosa que no recomiendo en absoluto ya que conlleva más costes de los que ahora mismo cree, hacer libros de los años en que no se han presentado por cierto) deberían celebrar Junta General Extraordinaria en la que se traten los aspectos de reactivación social, cambio de objeto social, compra-venta de acciones, cese de administradores, nombramiento de otros administradores, cosa que implica diferentes escrituras, impuestos, etc..., les sale mucho más caro que una sociedad de nueva creación.
3. El capital no puede ser no existente. Vds., crearon la sociedad con 5 millones de pesetas que es el capital que marca sus responsabilidades personales en principio (ya que se pierde fácilmente la limitación de responsabilidad), así pues, reducir capital implicaría otros procesos de cambio de escrituras. Aún más decantado por la creación de una nueva sociedad con ese capital social.
Si desea que profundice más en aspectos de costes y demás debieran contratarnos profesionalmente pero le aseguro que le sale muchísimo más económico y beneficioso la creación de una nueva sociedad y dejar la otra en el olvido, hágame caso.
2. Para cambiar de socio, en el caso de que se pueda re-activar la sociedad y merezca la pena (puede que no se hayan presentado libros y esté registralmente muerta) debería convencer al socio para que transmita las participaciones a sus hijos (compra-venta de participaciones) cosa que es posible que el socio no quiera hacer y que por otro lado puede pedirles la cantidad que considere conveniente. Por otro lado, para resucitarla es necesario que el socio esté de acuerdo. Una vez convencido y reactivada la sociedad (cosa que no recomiendo en absoluto ya que conlleva más costes de los que ahora mismo cree, hacer libros de los años en que no se han presentado por cierto) deberían celebrar Junta General Extraordinaria en la que se traten los aspectos de reactivación social, cambio de objeto social, compra-venta de acciones, cese de administradores, nombramiento de otros administradores, cosa que implica diferentes escrituras, impuestos, etc..., les sale mucho más caro que una sociedad de nueva creación.
3. El capital no puede ser no existente. Vds., crearon la sociedad con 5 millones de pesetas que es el capital que marca sus responsabilidades personales en principio (ya que se pierde fácilmente la limitación de responsabilidad), así pues, reducir capital implicaría otros procesos de cambio de escrituras. Aún más decantado por la creación de una nueva sociedad con ese capital social.
Si desea que profundice más en aspectos de costes y demás debieran contratarnos profesionalmente pero le aseguro que le sale muchísimo más económico y beneficioso la creación de una nueva sociedad y dejar la otra en el olvido, hágame caso.