Cerrar una s.l de 3 socios

Soy administradora de una s.l de 3, los otros 2 están mancomunados(1 con contrato de trabajo y el otro sin contrato porque es funcionario). Los socios son nuestros padres(3 padres).
Tenemos 2 deudas(¿una de 1000? ¿Y otra de 3000?). Queremos disolver la sociedad y cerrar la s.l pero dicen los otros 2 socios de no pagar las deudas. ¿Qué problemas me puede acarrear como administradora o a mi padre como socio? Ellos dicen que no hay dinero.
¿Hace 2 meses yo quería abandonar la sl habiendo en bancos cerca de 6000? Y no me dejaron, si no pagaba la parte que me correspondía de deuda según ellos y yo he estado sin aparecer pol la s.l y el dinero se ha esfumado. Me decían que si yo quería irme, me fuese pero que no firmaban para que mi padre saliese de la s.l, a no ser que yo pusiese la parte correspondiente de la deuda y pagase el quitar a mi padre de la s.l.
Me serviría de algo como administradora, despedir a esa persona mancomunada que tiene contrato.?
¿Qué responsabilidad recaería sobre mi en cualquier caso?
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De entrada es difícil seguirte ya que no entiendo como podéis tener un administrador único, dos mancomunados y tres socios que además son los padres, de entrada me parece un despropósito.
Por otro lado, hay muchas consideraciones a realizar. La SL tiene en principio una limitación de responsabilidad que está basada en el capital social suscrito, es decir, que de no haber ese capital en la sociedad los administradores deben responder de la misma, en este caso, todos aquellos que consten como administradores tendrían esta posibilidad; el administrador único puede ser reclamado por el 100% de la deuda, los mancomunados por la parte % de capital que tienen suscrito.
Pero no acaba ahí la cosa, con las nuevas leyes mercantiles y las reformas, con el actual levantamiento del velo dentro de las empresas, en el caso de:
- Que exista malversación de fondos.
- Que haya malas prácticas contables y económicas en la sociedad.
- Que se contravengan determinados principios de la normativa mercantil y social
- Que se tengan deudas con la Seguridad Social por contingencias comunes
- Que se tengan deudas con la Agencia Tributaria.
- Etc...
Queda automáticamente eliminada la limitación de responsabilidad y se responde de las deudas con el patrimonio de los administradores.
Así pues, en el caso de que no vaya bien el negocio y quieran liquidarlo, primero vayan a ver a un buen abogado especialista en derecho mercantil, analicen el estado de la sociedad y sus deudas, y si lo creen conveniente declaren una quiebra con el preceptivo concurso de acreedores (cosa que puede aminorar la deuda), eso sí, previamente hay que dejar la empresa limpia de toda mancha, en caso contrario, es preferible esforzarse por sanear la deuda con terceros y finalmente extinguir la sociedad procediendo a su liquidación y posterior disolución sin que tengan que intervenir los juzgados (cosa que so ocurre en las declaraciones de concurso de acreedores).
Mientras tengan deudas con terceros no podrán disolver la sociedad si la liquidación de la misma no tiene como objeto liquidar esas deudas con terceros.
Espero haber resuelto en parte sus dudas.
Respecto a despedir a la persona mancomunada con contrato, le podrá despedir como trabajador pero deberá seguir respetando su posición mancomunada dentro del consejo de administración de la empresa, con lo cual poco o nada va a mejorar.
Lo que deben hacer es ponerse de acuerdo con un abogado mercantil para que les explique lo delicado de una situación de cierre con acreedores ya que puede suponer la ruina para alguno si las cantidades son altas. Así pues que les explique, a la vista de los números de la empresa cual es la mejor opción, traten de que sea un juez imparcial que mire por el bienestar de todos los miembros de la empresa y que les aconseje lo mejor para todos o para que los más perjudicados salgan lo menos perjudicados posible.
Respecto a la deuda bancaria le sugiero que lea con detenimiento las pólizas suscritas, normalmente en los condicionados los bancos establecen clausulas, sobre todo cuando los prestatarios son empresas, en las que hacen responsables subsidiarios de la devolución de los préstamos a los administradores de la sociedad, por tanto, si ese es el caso probablemente, aunque cierren les podrán reclamar la deuda. Así que, si pueden solventarlo háganlo porque como les tengan que demandar los acreedores, vayan a juicio y se demuestre judicialmente malas prácticas o negligencia en la administración les harán responder de la deuda con sus bienes personales.
Un consejo, si tiene cónyuge y están en gananciales vayan preparando la separación de bienes antes de que sea demasiado tarde y posteriormente le puedan inculpar por ocultación de bienes.
Por otro lado, si es vd., la administradora única y no ha pasado por la sociedad, en teoría ha adoptado vd., una conducta que puede considerarse negligente y temeraria, por no hablar de una falta de responsabilidad total dado el cargo que ostenta dentro de la compañía y las responsabilidades que conlleva un cargo de esa índole, eso puede perjudicarle al final ya que ha sido del todo negligente.

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