Responsabilidad de Administradores

Intentaré ser breve y concisa.

Vamos a ver, estamos planteándonos la idea de montar una cafetería en Cataluña. La idea original era crear una Sociedad Limitada donde yo fuera socia de un 50% y mi cuñado seria el otro socio también al 50%. Yo sería la administradora única de la empresa y mi cuñado seria socio capitalista (ya que él trabaja ya en una empresa por cuenta ajena).

Bueno mi duda empieza cuando leyendo en internet me he percatado de que siendo administradora de la empresa tendría responsabilidad directa frente a impagos o situación de quiebra. El motivo por el cual prefería montar una empresa era para tener una responsabilidad limitada frente a posibles deudas en el futuro, ¿sin embargo si soy la administradora TENDRÉ LA MISMA RESPONSABILIDAD QUE UNA AUTÓNOMA? ¿Podría afectar a mi patrimonio?

¿Entonces qué beneficios tendría para mi montar una sl en vez de configurarme como autónoma?

Siendo administradora, si hubiera algún problema con algún documento no presentado, o algún error en algún proceso o incluso alguna deuda adquirida por la SL por impago, ¿podría afectar mis bienes personales?

Y por último, si la SL necesitara de disolverse por hallarse en situación de quiebra, ¿supondría un coste elevado?

La idea es que la Cafetería dure entre 10 y 15 años que es el periodo de vigencia para el contrato de alquiler del lugar.

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Voy a intentar responder a tu pregunta.

Tienes razón en parte, pero no en la suficiente medida como para descartar la idea de montar una sociedad. Efectivamente, la sociedad de responsabilidad limitada constituye la forma más habitual de separar el patrimonio de los socios y el de la sociedad, protegiendo a los primeros de los avatares que pueda sufrir la segunda. Así vista, la SL es una alternativa interesante frente al autónomo puro y duro (otra cosa es que sea rentable desde el punto de vista financiero-fiscal, pero esto es otra historia).

Ahora bien, si además de ser socia (en cuyo caso la limitación de responsabilidad es absoluta), eres también administradora, cabe la posibilidad de que se acabe haciendo responsable de las deudas sociales. Pero es una posibilidad, que ni es segura, ni es automática, ni es absoluta.

Evidentemente, si se hacen las cosas bien en la sociedad, no tienes nada que temer. La sociedad puede tener una actividad rentable, pagar todos sus compromisos y ninguna responsabilidad se te generará. Ahora bien, la sociedad puede entrar en pérdidas y puede generarse una situación no deseada, para la que habrá que estar preparados. Es decir, inmediatamente se detecte el problema, habrá que adoptar medidas, que pueden ser muchas y muy variadas.

Dicho lo anterior, también hay que decir que esa responsabilidad "en caso de quiebra" tampoco es automática, ni siquiera frente a Hacienda, a poco que se hagan las cosas bien hechas. Si el concurso de acreedores (esa quiebra a la que te refieres) es inevitable, el proceso no es precisamente barato, aunque está en función del pasivo y del activo que pueda tener la empresa.

Finalmente, un consejo que se suele a dar a los emprendedores en estas situaciones es proteger el patrimonio personal antes de meterse en el negocio. Esto requiere un estudio detallado de cada caso concreto, pues hay muchas variables a tener en cuenta: si estás soltera o casada, régimen económico, propiedades a tu nombre, posibilidad de donar los inmuebles a tus hijos, coste fiscal de todo esto (que en Cataluña es mucho más alto que en la Comunidad Valenciana, por ejemplo).

Podríamos seguir hablando de otros detalles, pero creo que es suficiente. Si necesitas alguna aclaración más me lo dices.

hola de nuevo,

en primer lugar muchísimas gracias por tu respuesta y tu rapidez en responderla. Me ha quedado clarísimo todo lo que me has comentado.

A nivel personal y tratándose de una cafetería familiar con una durabilidad prevista de 10-15 años, que me aconsejas? Lo cierto es que la Sociedad Limitada me asusta un poco tanto por el papeleo que supone tanto en la creación y la baja como los costes.

Si simplemente me hiciera autónoma y quisiera incluir de alguna forma la inversión de capital que aportaría mi cuñado, como podría hacerlo para incluirlo de una forma legal sin constituir una SL.

Y por finalizar, si ahora decidiera hacerme autónoma, podría más adelante en el caso de que las ganancias fueran importantes, convertir mi empresa en una SL?

De verdad que muchísimas gracias por todo,

Eternamente agradecida,

Saludos desde la costa catalana.

Todo lo que planteas es posible:

- Crear una SL tiene, como bien dices, sus desventajas, sobre todo en el coste de constituirla, registrarla, mantenerla en marcha con todas sus obligaciones fiscales, etc., etc. Realmente, hay ocasiones en las que supone hacer un gasto desproporcionado en relación a la inversión o a la magnitud del negocio.

- Como autónoma, puedes cubrir perfectamente el expediente (y si tienes miedo a lo que pueda pasarle a tu patrimonio, articular las medidas preventivas a las que me refería en mi anterior respuesta, por aquello de lo que pueda pasar).

- La aportación que hace tu cuñado se puede documentar de varias formas: se puede articular como un préstamo (tendrás la obligación de devolverlo), o como una aportación de un socio capitalista (me consta que en Cataluña se utiliza mucho la fórmula de las "cuentas en participación", una figura contractual bastante desconocida, pero que viene como anillo al dedo al caso que planteas), o simplemente constituyendo una CB y tenerlo como socio o comunero (figura ésta que, sinceramente, a mi me gusta poco, aunque es muy habitual).

- Finalmente, por supuesto, en cualquier momento puedes constituir una SL. Ahora bien, te voy a dar un consejo importante: ocupate de que en el contrato de arrendamiento se incluya una cláusula que te permita ceder los derechos del contrato a la futura SL sin que el propietario te pueda subir la renta. Si no lo haces así y más adelante quieres ceder los derechos del contrato a la recién constituida SL, el dueño del local te podrá aumentar la renta en un 20%.

Dicho todo lo anterior, un consejo final: busca un asesor de confianza, pide referencias, pide presupuestos, tantea, pero ten en cuenta que necesitas a un profesional que te guie en todo el proceso de puesta en marcha (hay muchos trámites iniciales que te pueden volver local) y cumplimiento periódico de obligaciones de todo tipo (Seg. Social, Hacienda, Generalitat, ...).

Suerte

De verdad que muchísimas gracias, no sé como agradecerte tu ayuda. Me has aclarado mucho las cosas, da gusto tener a profesionales como tu al alcance de la mano y tan serviciales.

Un saludo y un abrazo enorme.

Verónica

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