Socia de S.L.L y préstamo participativo.Vender participaciones¿Mi socio puede obligar a comprador hacer préstamo participativo?

Soy socia de una S.L.L. Con un 15 % y un préstamo participativo de 10.000€ que la empresa aún no me ha devuelto. Por problemas con mi socio quiero salir de la empresa y vender mis participaciones. Mi socio, en la junta general, dijo que no quiere comprarlas, porque según él no le compensa tener una S.L.U. Así que me dijo que buscará algún comprador, pero que ese comprador tenía que hacer con la empresa un préstamo participativo de 10.000 € como el que tengo yo, y así, según él, devolverme a mí el préstamo, además tendría que comprar mis participaciones (450 €) y también quiere que pague los papeles que sean necesarios (nuevas escrituras,...). La empresa lleva un año abierta, con lo cual aún no da beneficios, y quiero saber si mi socio como administrador único puede poner esa condición para la venta de mis participaciones, ya que no sé si con esas condiciones encontraré a alguien que quiera comprarlas.

Yo lo que quiero es salir de ahí, de la manera que sea, ya que apenas tengo relación ya con la empresa, y no me interesa lo más mínimo, y tengo miedo que mi socio, como administrador único, pueda hacer alguna maniobra que me pueda perjudicar en algún sentido. Por eso quiero saber si puede obligar a esa condición a un posible comprador de mis participaciones.

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Las restricciones y condiciones sobre la transmisión de las participaciones a terceros constan en los estatutos de la sociedad y en la ley de sociedades de capital. Ninguna persona (sea o no administrador) puede salirse de esos márgenes e imponer una condiciones distintas o más gravosas a la libre transmisión de participaciones; y mucho menos porque le convenga una u otra modalidad de venta. Lo que ocurre es que tiene usted que desglosar el acto de venta de participaciones con su condición acreedora. Si quiere salir de la sociedad, no se pierda en venta de participaciones: ejercite su derecho de separación. Con ello tendrá vigente un préstamo contra la sociedad, y esta habrá modificado su situación como consecuencia de su salida. Mucho ojo con los préstamos participativos, porque no son preferentes. Diga a su socio que quiere ejercer el derecho de separación y el otorgamiento en escritura pública de una escritura de préstamo convencional para enjugar los 10.000. Si no quiere por las buenas, si vis pacem para bellum.

¡Gracias! La empresa no hizo estatutos cuando se creó, a menos que el administrador único ( mi socio) lo hiciera por su parte, sin ponerlo en mi conocimiento y sin mi firma, claro. Si no hubiese estatutos, dónde puedo conocer las condiciones para esa venta de participaciones? 

Por lo que entiendo, la separación del préstamo y las participaciones sería con la venta de las mismas, verdad?

En el caso de que no pueda venderlas, y puesto que mi participación y conocimiento de lo que hace la empresa prácticamente nulo, podría mi socio perjudicarme de alguna manera fiscal o judicialmente, con alguna cosa que haga? Muchas gracias.

Usted tiene una situación de distanciamiento y mutua desconfianza con su socio, que convierte este asunto en algo más personal que jurídico (lo cual es bastante habitual). No tenga ni el menor género de dudas de que la sociedad tiene estatutos, y de que, si usted constituyó la misma con su socio, los tiene firmados. En otro caso, pida una copia de la escritura de constitución o pida una certificación al registro mercantil. Los artículos 346 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital tratan del derecho de separación, que, efectivamente, tiene la misma consecuencia que la venta de participaciones, es decir: el abandono de la condición de socio. Para que su socio le pueda perjudicar a usted, debería actuar de forma desviada, fraudulenta y con el propósito de inferir un daño; todo lo cual tiene su correspondiente reflejo en el Código Penal. De todas formas, es conveniente que el proceso de su separación y constitución como acreedora se lo revise y lo siga un abogado. Me ha puesto usted un voto negativo a mi respuesta, cámbielo o elimínelo.

Muchísimas gracias. Disculpe por el voto, creo que le di sin querer, no me di cuenta. Lo siento. Mil gracias.

En el caso de ejercer el proceso de separación de la empresa, qué pasaría con esas participaciones? Quién se las quedaría? 

En esos casos se produce una contracción del capital social, y las participaciones son compensadas con respecto a la reducción, pero no adquiridas por nadie. De hecho, si llega a algún acuerdo con su socio, debe hacer un contrato de "separación de socio" y no de compraventa, con lo que se evitaría una transmisión (aunque perdería los 450 euros).

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