Invitación para ser socio
Llevo dos años y medio trabajando en una empresa de consultoría informática.
Ahora me ofrecen la posibilidad de comprar una parte de la empresa (entre un 3% y un 24% en grupos de 3% es decir un 3%, o 6%, o 9%...). A cambio tendría que firmar un aval aproximadamente de 600.000 Pta por cada 3% que quisiera comprar. Se trata de una SL. Las preguntas son:
La empresa ha hecho recientemente inversiones por valor de 30 Millones de pesetas, es decir ahora tiene créditos por ese valor.
1.- Supongamos que compro el 3% y las cosas van mal. ¿Mi compromiso es del dinero que he puesto o la parte proporcional de la deuda?
2.- Ahora tengo un contrato indefinido, si entro como socio. ¿Seguiría con contrato indefinido o tendría que darme de alta como autónomo?
3.- Uno de los socios, que figura como administrador único, se quedará con el 51% de la empresa, la idea es que las decisiones se tomen por consenso, es decir un voto, una persona, y no en función de su porcentaje como socio. ¿Esto se puede reflejar en escrituras?
4.- El hecho de ser administrador único, ¿qué consecuencias puede acarrear? ¿Puede decidir por sí mismo liquidar la empresa en cualquier momento por ejemplo? ¿Puede despedir/despedirme en cualquier momento? ¿Puede decidir realizar nuevas inversiones?
5.- Si se realizan nuevas inversiones ¿Estoy obligado a comprometerme con mi parte proporcional?
6.- Si ya como socio decidiera irme de la empresa, ¿Tendría la obligación de hacerme cargo de la parte proporcional de la deuda de la empresa?
7.- ¿Qué opinas en general de esta forma de funcionamiento para una empresa?
Es decir, socio y trabajador para conseguir un mayor compromiso. Según los actuales socios es para evitar en lo posible la "tentación" de cambiar de trabajo al tener un incentivo.
Se que son muchas preguntas, pero la proposición ha venido de sorpresa y con cierta prisa.
Muchas gracias por tus posibles respuestas, si tienes alguna duda sobre informática me tienes en los grupos correspondientes.
Ahora me ofrecen la posibilidad de comprar una parte de la empresa (entre un 3% y un 24% en grupos de 3% es decir un 3%, o 6%, o 9%...). A cambio tendría que firmar un aval aproximadamente de 600.000 Pta por cada 3% que quisiera comprar. Se trata de una SL. Las preguntas son:
La empresa ha hecho recientemente inversiones por valor de 30 Millones de pesetas, es decir ahora tiene créditos por ese valor.
1.- Supongamos que compro el 3% y las cosas van mal. ¿Mi compromiso es del dinero que he puesto o la parte proporcional de la deuda?
2.- Ahora tengo un contrato indefinido, si entro como socio. ¿Seguiría con contrato indefinido o tendría que darme de alta como autónomo?
3.- Uno de los socios, que figura como administrador único, se quedará con el 51% de la empresa, la idea es que las decisiones se tomen por consenso, es decir un voto, una persona, y no en función de su porcentaje como socio. ¿Esto se puede reflejar en escrituras?
4.- El hecho de ser administrador único, ¿qué consecuencias puede acarrear? ¿Puede decidir por sí mismo liquidar la empresa en cualquier momento por ejemplo? ¿Puede despedir/despedirme en cualquier momento? ¿Puede decidir realizar nuevas inversiones?
5.- Si se realizan nuevas inversiones ¿Estoy obligado a comprometerme con mi parte proporcional?
6.- Si ya como socio decidiera irme de la empresa, ¿Tendría la obligación de hacerme cargo de la parte proporcional de la deuda de la empresa?
7.- ¿Qué opinas en general de esta forma de funcionamiento para una empresa?
Es decir, socio y trabajador para conseguir un mayor compromiso. Según los actuales socios es para evitar en lo posible la "tentación" de cambiar de trabajo al tener un incentivo.
Se que son muchas preguntas, pero la proposición ha venido de sorpresa y con cierta prisa.
Muchas gracias por tus posibles respuestas, si tienes alguna duda sobre informática me tienes en los grupos correspondientes.
1 Respuesta
Respuesta de erodrigo
1
Completita la pregunta. No te has dejado nada en el tintero.
Voy a intentar clarificarte algunas cosas sobre lo que preguntas, contestando numero a numero.
1º Supongo que la empresa que estará constituida hace tiempo y que eres un trabajador, se supone que bueno ya que te ofrecen la posibilidad de integrarte. O sea, supones valor para ellos.
No sé que capital social tiene la empresa ni como se reparten las participaciones, pero me la llama la atención que te den la posibilidad de que adquieras participaciones en tipo de 3% y a tramos de idéntico valor.
Tampoco se, y es muy importante, si tu entrada se produce porque a los miembros de la empresa que ya son socios participantes en X% les conviene un nuevo socio que aligere su carga o por imposición del banco que ha dado los 30 millones que requiere mayor responsabilidad.
Muchas veces las empresas llegan al máximo endeudamiento posible y los bancos quieren tener más cantidad de "garantias".
Si las cosas van mal, en teoría tu respondes del TANTO POR CIENTO de propiedad que tengas escriturado y que adquirirás mediante la compra de participaciones.
Se supone que, para que no desembolses dinero, que no se si lo tienes o no lo tienes, constituirás unos avales, QUE TE CUESTAN DINERO, no son gratis. Piénsatelo ya que en caso de ir mal responderías de dos cosas: LOS AVALES, que te saltarían por el aire y te los ejecutarian; y el tanto por ciento de la sociedad de la que serás socio.
2º Si no tienes ninguna función ejecutiva en la empresa, no eres administrador ni tienes firma recogida en poderes, puedes seguir con contrato indefinido.
3º No se suele hacer esto ya que los artículos 11 a 16, del capitulo III de la Ley que rige las Sociedades de responsabilidad limitada es clara.
Dice en el art. 14: "La voluntad de los socios, expresada por mayoría, regirá la vida de la sociedad. (...) Salvo disposición contraria de la escritura, se entenderá que hay mayoría cuando vote a favor del acuerdo un numero de socios que REPRESENTE MÁS DE LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL.
Tu Jefe, se guarda astutamente su 51% por algo. Siempre ganará él y solo en cuestiones menores tragará o dejará alguna concesión.
Ahora bien, si en la nueva escritura, se cambian estos conceptos, se revoca este criterio de la Ley, los PACTOS ENTRE LAS PARTES SON NORMA ENTRE ELLAS y la Ley lo recoge cuando dice: "... Salvo disposición contraria en escritura."
4º Todo lo bueno y lo malo. Acarrea todo, absolutamente todo.
Te explico:
a) Es el único que tiene firma, poderes, hace y desahace y su poder conforme a Ley es infinito.
b) Os podéis encontrar una mañana con la empresa desmantelada y no os habréis enterado de nada.
c) Podréis pedirles cuentas y os dará lo que quiera o le convenga, porque no contraviene la Ley.
d) Solo para los términos que se recogen en el articulo 17 de la Ley, será preciso que estén de acuerdo dos tercios del capital social, ojo capital social, no personas.
La Ley dice: Para ampliar, reducir el capital social, prorrogar la duración de la sociedad, acordar la fusión o trasnformación de la misma, su disolución o modificar en cualquier forma su escritura social, será necesario que voten en favor del acuerdo un NUMERO DE SOCIOS QUE REPRESENTEN, AL MENOS, LA MAYORÍA DE ELLOS Y LAS DOS TERCERAS PARTES DEL CAPITAL SOCIAL.
¿Quizás uno de los socios de la empresa es el hijo o la esposa del Jefe? Cuidado con ello, no vayan a tener más de las 2/3 partes y la mayoría del capital.
Por supuesto te podrían despedir como trabajador y darse la paradoja de que te tiraran de la empresa y siguieras teniendo las participaciones. Entonces si estarías perdido ya que esas no tendrían prácticamente ningún valor, te obligarías a venderlas a ellos mismos ya que tendrían el derecho de tanteo y prioridad en la adquisición que les reconoce la Ley.
5º Claro que si, si estás dentro lo estas para todo.
6º Si la tuvieras reconocida en avales o créditos solidarios, si.
Si la deuda fuera producida por gasto corriente y deudas normales, procedentes del funcionamiento normal de la empresa, no.
7º Es algo muy común que pusieron de moda hace unos 5 años dos señores, hoy multimillonarios: Bill Gates (Microsoft) y Martin Versasky (Jazztel).
Aquí funciono peor con el cadso telefónica (Stock Options). Cada vez más se dan casos así, en los que se propone que el personal de la compañía a un determinado nivel adquiera participaciones. El tema es que a los que se les propone esto no se les exige que desembolsen nada, son gratuitas y es un reconocimiento o premio por su actividad. Tu caso es distinto. Creo que con tu entrada pretenden ampliar la "gama de apellidos" de escrituras, etc. para que las garantías personales sean mayores. No me extrañaría que si llegas a firmar
A continuación te dijeran que debes ir a firmar solidariamente la póliza de crédito de la empresa.
Tampoco me extrañaría que si dijeras que no quieres tener participación, tus días estuvieran contados porque pienso lo necesitan.
Hay una forma real de ser socio y trabajador a la vez y que se da con frecuencia hoy: sociedades de responsabilidad limitada laborales. Todos trabajan y todos son socios. Eso es otra cosa y su reglamentación exige que nadie llegue al 30%, eso si es ético y ecuánime. Lo tuyo, creo es una trampa.
Espero que te sirva y te ayude a ir con tiento.
Como yo digo, todo se puede ver de otro modo y me falta bastante información para ser mucho más extenso y concreto en las apreciaciones.
Suerte y cordiales saludos.
Voy a intentar clarificarte algunas cosas sobre lo que preguntas, contestando numero a numero.
1º Supongo que la empresa que estará constituida hace tiempo y que eres un trabajador, se supone que bueno ya que te ofrecen la posibilidad de integrarte. O sea, supones valor para ellos.
No sé que capital social tiene la empresa ni como se reparten las participaciones, pero me la llama la atención que te den la posibilidad de que adquieras participaciones en tipo de 3% y a tramos de idéntico valor.
Tampoco se, y es muy importante, si tu entrada se produce porque a los miembros de la empresa que ya son socios participantes en X% les conviene un nuevo socio que aligere su carga o por imposición del banco que ha dado los 30 millones que requiere mayor responsabilidad.
Muchas veces las empresas llegan al máximo endeudamiento posible y los bancos quieren tener más cantidad de "garantias".
Si las cosas van mal, en teoría tu respondes del TANTO POR CIENTO de propiedad que tengas escriturado y que adquirirás mediante la compra de participaciones.
Se supone que, para que no desembolses dinero, que no se si lo tienes o no lo tienes, constituirás unos avales, QUE TE CUESTAN DINERO, no son gratis. Piénsatelo ya que en caso de ir mal responderías de dos cosas: LOS AVALES, que te saltarían por el aire y te los ejecutarian; y el tanto por ciento de la sociedad de la que serás socio.
2º Si no tienes ninguna función ejecutiva en la empresa, no eres administrador ni tienes firma recogida en poderes, puedes seguir con contrato indefinido.
3º No se suele hacer esto ya que los artículos 11 a 16, del capitulo III de la Ley que rige las Sociedades de responsabilidad limitada es clara.
Dice en el art. 14: "La voluntad de los socios, expresada por mayoría, regirá la vida de la sociedad. (...) Salvo disposición contraria de la escritura, se entenderá que hay mayoría cuando vote a favor del acuerdo un numero de socios que REPRESENTE MÁS DE LA MITAD DEL CAPITAL SOCIAL.
Tu Jefe, se guarda astutamente su 51% por algo. Siempre ganará él y solo en cuestiones menores tragará o dejará alguna concesión.
Ahora bien, si en la nueva escritura, se cambian estos conceptos, se revoca este criterio de la Ley, los PACTOS ENTRE LAS PARTES SON NORMA ENTRE ELLAS y la Ley lo recoge cuando dice: "... Salvo disposición contraria en escritura."
4º Todo lo bueno y lo malo. Acarrea todo, absolutamente todo.
Te explico:
a) Es el único que tiene firma, poderes, hace y desahace y su poder conforme a Ley es infinito.
b) Os podéis encontrar una mañana con la empresa desmantelada y no os habréis enterado de nada.
c) Podréis pedirles cuentas y os dará lo que quiera o le convenga, porque no contraviene la Ley.
d) Solo para los términos que se recogen en el articulo 17 de la Ley, será preciso que estén de acuerdo dos tercios del capital social, ojo capital social, no personas.
La Ley dice: Para ampliar, reducir el capital social, prorrogar la duración de la sociedad, acordar la fusión o trasnformación de la misma, su disolución o modificar en cualquier forma su escritura social, será necesario que voten en favor del acuerdo un NUMERO DE SOCIOS QUE REPRESENTEN, AL MENOS, LA MAYORÍA DE ELLOS Y LAS DOS TERCERAS PARTES DEL CAPITAL SOCIAL.
¿Quizás uno de los socios de la empresa es el hijo o la esposa del Jefe? Cuidado con ello, no vayan a tener más de las 2/3 partes y la mayoría del capital.
Por supuesto te podrían despedir como trabajador y darse la paradoja de que te tiraran de la empresa y siguieras teniendo las participaciones. Entonces si estarías perdido ya que esas no tendrían prácticamente ningún valor, te obligarías a venderlas a ellos mismos ya que tendrían el derecho de tanteo y prioridad en la adquisición que les reconoce la Ley.
5º Claro que si, si estás dentro lo estas para todo.
6º Si la tuvieras reconocida en avales o créditos solidarios, si.
Si la deuda fuera producida por gasto corriente y deudas normales, procedentes del funcionamiento normal de la empresa, no.
7º Es algo muy común que pusieron de moda hace unos 5 años dos señores, hoy multimillonarios: Bill Gates (Microsoft) y Martin Versasky (Jazztel).
Aquí funciono peor con el cadso telefónica (Stock Options). Cada vez más se dan casos así, en los que se propone que el personal de la compañía a un determinado nivel adquiera participaciones. El tema es que a los que se les propone esto no se les exige que desembolsen nada, son gratuitas y es un reconocimiento o premio por su actividad. Tu caso es distinto. Creo que con tu entrada pretenden ampliar la "gama de apellidos" de escrituras, etc. para que las garantías personales sean mayores. No me extrañaría que si llegas a firmar
A continuación te dijeran que debes ir a firmar solidariamente la póliza de crédito de la empresa.
Tampoco me extrañaría que si dijeras que no quieres tener participación, tus días estuvieran contados porque pienso lo necesitan.
Hay una forma real de ser socio y trabajador a la vez y que se da con frecuencia hoy: sociedades de responsabilidad limitada laborales. Todos trabajan y todos son socios. Eso es otra cosa y su reglamentación exige que nadie llegue al 30%, eso si es ético y ecuánime. Lo tuyo, creo es una trampa.
Espero que te sirva y te ayude a ir con tiento.
Como yo digo, todo se puede ver de otro modo y me falta bastante información para ser mucho más extenso y concreto en las apreciaciones.
Suerte y cordiales saludos.
Muchas gracias por la rapidez y la exactitud, se que para dar respuestar de verdad concretas hace falta mucha más información, pero has resuelto muchas de mis dudas.
Saludos
Saludos
