Pasos a seguir para cambio de administrador único de SL
Quisiera saber como se puede cambiar mi primo de administrador único que tiene en la sociedad que tiene con sus hermanos y sus padres, de la que sólo sus padres son accionistas al 50 %. El problema es que los hermanos no están por la labor de querer llevar la administración. Supongo que cabrían varias posibilidades como administrador solidario o mancomunado... No sé mucho más del tema.
1 respuesta
Mi primo es el administrador único de la empresa. Él no tiene acciones, solo son accionistas sus padres al 50 %.
Es una empresa familiar y sus hermanos no quieren ser administradores únicos, pero mi primo si está dispuesto a ser administrador solidario o mancomunado, está harto de llevarlo todo él solo por eso quiere dejar de estar él solo, lo que no sé es si los hermanos querrán o no.
No hay deudas que yo sepa.
Espero que esto le sirva de ayuda. Gracias de nuevo.
La cuestión que usted plantea es más simple de lo que inicialmente me parecía. Lo normal es que se nos consulte a los abogados sobre la responsabilidad del administrador frente a deudas sociales, algo muy habitual en sociedades en las que, además, suele haber conflictos societarios.
Pero su caso, como digo, es más sencillo y voy a intentar resumir mi opinión:
- El cargo de administrador es voluntario. Nadie puede ser obligado a desempeñarlo y, por consiguiente, cualquier persona que lo ostente puede, en cualquier momento, renunciar a su ejercicio. Basta con convocar una Junta y dimitir. A partir de ese momento, los socios decidirán.
- Lo que parece que preocupa en este caso, no es tanto el cargo de administrador (entendiéndolo desde el punto de vista formal o legal), sino la tarea de la administración, que es cosa distinta. Es decir, el "administrador" (o Gerente) no tiene que ser necesariamente el "administrativo". El día a día de la empresa, de la contabilidad, del papeleo, puede ser asumido por una persona contratada al efecto como administrativa, mientras que el administrador puede quedarse en su casa y acudir a la oficina una vez a la semana a firmar.
- En conclusión, no estamos ante un problema jurídico-societario, sino ante un problema de administración ordinaria del negocio.
Gracias por su contestación, el caso es más un problema entre hermanos porque los otros dos cogen dinero que no deben...etc, y mi primo prefiere lavarse las manos y desaparecer a pesar de que la empresa va bien y no hay deudas.
En cuanto a los pasos a seguir, es por donde iban más los tiros de mi consulta.
Supongo que tendrá que comunicarles a los socios que se celebrará una junta tal día. Cuando se celebre, los padres deberán nombrar a los otros hermanos (que actualmente no pintan nada, no aparecen como nada en la empresa), como socios solidarios o mancomunados. Después ir al notario a reflejar los cambios y al Registro Mercantil.
El problema es, ¿y en el caso de que no haya acuerdo??, ¿mi primo tendrá que ir al notario para que refleje su dimisión como administrador único? ¿en ese caso se quedaría la empresa sin administrador? Después necesita ir al Registro o no hará falta en este caso.
Mi consulta era más sobre los pasos en caso de llegar o no llegar a acuerdo y que él pueda dimitir, el como hacerlo.
Gracias de nuevo. Espero su respuesta sobre el tema.
Efectivamente, es más o menos como usted relata. Es evidente que si hay acuerdo, su primo cesará y se nombrará a otros, se firmará y se inscribirá.
Pero si no hay acuerdo la cosa se complica. El actual administrador debe dejar constancia fehaciente (a través del Notario) de su renuncia, pero seguirá apareciendo como Administrador en el Registro en tanto no se inscriba el nombramiento de otra persona. Es decir, una sociedad no puede quedarse sin administrador inscrito en el Registro.
Por lo tanto, su primo tiene que convocar la Junta General conforme a los Estatutos, tiene que incluir en esa convocatoria su decisión de renunciar, tiene que poner como punto del Orden del Día la renuncia y el nombramiento de nuevos administradores, tiene que requerir al Notario para que acuda a la Junta y levante Acta Notaria, para que quede constancia clara y expresa de su renuncia. Esa escritura servirá, por lo menos, para que el Registro Mercantil haga constar la renuncia del administrador (una especie de "aviso para navegantes").
A partir de ese momento, que los socios hagan lo que les de la gana, pero él ya no puede hacer nada más.
Le dejo este enlace por si quiere ampliar sus conocimientos sobre el tema: http://www.boe.es/boe/dias/2012/10/11/pdfs/BOE-A-2012-12704.pdf
Muchas gracias, me ha servido de gran ayuda, sobre todo porque se nos pasaba por alto los Estatutos para poder celebrar la Junta y lo que hacer después.
Agradecido y aclarado, Saludos.
