Uso de un local nuestro al 66% para explotación de un negocio sin tener que pagar alquiler por el otro 33%.
En junio fallecio un socio de nuestra sociedad civil. Somos -éramos- tres socios al 33%. Ahora los herederos -4 hermanos- se quedan con esta participación, muy presumiblemente quieran vender; el negocio está valorado en 140.000€ por una parte del local perteneciente a lo sociedad (tasación hecha por una entidad de crédito), y otros 60.000€ del negocio (realizada por un perito).
A nosotras nos parece una barbaridad la valoración, pero lo peor de todo -o al menos yo así lo estimo- es que los herederos se quedan como socios capitalistas y tendrían derecho a reparto de beneficios, siendo los tres socios iniciales fundadores, capitalistas y trabajadores, sin especificar en los estatutos que los socios trabajadores tengan derecho a un mayor reparto de beneficios por su trabajo.
Lo primero de todo que a ese coste no pensamos comprar, y a partir de aquí comienzo con una letanía de opciones que ni idea tengo de que sean legales o se puedan realizar.
1º ¿Podemos variar los estatutos para que a los dos socios trabajadores se les impute prácticamente todo el beneficio en contraprestación de su aportación laboral? O en su defecto establecer una claúsula de aportación de trabajo si se quiere tener derecho a reparto de beneficios.
2º Sino, o ¿Podemos crear una SC nueva -y evitar así que los socios capitalistas participen en beneficios- los dos socios restantes utilizando tan sólo el 66% del local sin tener que pagar ningún tipo de arrendamiento -o acordando como propiertarios del 66% un arrendamiento testimonial- por el otro 33% restante que no se va a utilizar?
3º Sino, o ¿Podemos liquidar entre los dos socios restantes con un 66% la sociedad actual a balance cero -salvo el local- puesto que salvo utillaje barato, lo único que estimamos que le da valor al negocio es la aportación de trabajo?
4º Sino, o ¿Podemos liquidar entre los dos socios restantes con un 66% la sociedad actual despidiendo previamente a los trabajadores actuales con una indemnización total de unos 25.000€ para bajar de los 60.000€ a 35.000€ la valoración del negocio, o que al menos tengan que aportar en su parte correspondiente de la sociedad?
5º ¿Qué otras sugerencias propondrían ustedes?
Este es un tema muy complejo para darle respuesta por esta vía y necesita de un estudio muy completo por parte de un experto. Le recomendamos se pongan en manos de un abogado que les estudie su caso concreto, pues las sociedades civiles son complejas.
Como norma general funciona el sistema de mayorías, pero hay que conocer los estatutos, por lo tanto, puede ser posible modificar estatutariamente el reparto de dividendos y trabajo. Que por un lado, como norma general, ya debería realizarse, es decir, por un lado tener una "nomina" por trabajar y por otro "cobrar dividendos" si hay beneficios y se reparten.
Habiendo trabajadores, la cuestión se complica más, ante las posibles indemnizaciones por despidos en caso de disolución sin sucesión de empresa...
En cuanto a la utilización del local, si una sociedad es propietaria del mismo, puede utilizarlo... si no lo es, necesita un contrato (normalmente de alquiler) para utilizarlo.
Un abogado especializado podrá estudiar su caso y mirar posibles alternativas y soluciones.
Y tanto que un tema complejo, ya lleva tiempo en manos de una gestoría que prácticamente la única salida que nos dan es comprar su parte o lo que es lo mismo que se firme todo se acabe el asunto y cobrar.
Como ya le hemos indicado, debería ponerse en manos de un abogado especializado, que le estudie las posibles soluciones e intente llegar a un acuerdo entre las partes de la mejor solución posible.
Hay gestores que son grandes profesionales, pero como norma general no realizan ciertos trabajos que son mas propios de un abogado especializado.
