Reparto de acciones entre 3 socios de una S.L.

Somos originalmente dos socios que hemos desarrollado una nueva idea de negocio a la que podremos aportar trabajo pero no capital. El capital lo aportará íntegramente un socio capitalista. De los socios originales, uno podrá tomarse una excedencia en su trabajo actual y dedicarse plenamente a la nueva empresa (8hs) pero el otro no tiene esa posibilidad y de momento sólo puede comprometer 2hs diarias. Constituiremos una sociedad limitada y tenemos dudas de cómo hacer el reparto de acciones. Se me ocurre que una buena posibilidad sería proponerle al socio capitalista que se quede el 45% de las acciones (¿tiene sentido proponerle menos si va a poner el 100% del capital incluyendo nuestros salarios? Supongo que no) y repartirnos el 55% restante los otros dos socios en función del tiempo que vamos a dedicar a la empresa (11% y 44%).
1. ¿Es una propuesta consistente en general?
2. ¿Exisitiría alguna fórmula pactada a priori que permita al socio minoritario, que ahora sólo puede dedicar 2hs diarias, aumentar su participación si, dos años después, él está dispuesto a dedicar más tiempo al negocio?
3. ¿Podríasmo plantearle al socio capitalista una clausula por la que esté obligado a traspasar su acciones en el supuesto de que recupere beneficios por un valor por ejemplo que triplique o quintuplique la inversión inicial?
¿Alguna lectura para no expertos en estos temas que pueda ayudarme a enfocar estos asuntos?
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1.- Todas las propuestas pueden o no ser consistentes pero está claro que si yo fuera el socio accionista de la mercantil que pone todo el capital no accedería por menos del 51% de las acciones ya que al arriesgar mi dinero querría tener el control de la sociedad.
2.- Las participaciones no deben estar relacionadas con la dedicación efectiva a la sociedad sino con el nivel de riesgo que se asume en la misma ya que la dedicación se compensa mediante la nómina correspondiente por su actividad como trabajador o administrador de la mercantil. Es un error considerar dedicación a cambio de participación social ya que los beneficios corresponden al riesgo que uno asume como le he indicado y en este caso cabe indicar que el mayor perjudicado de un mal funcionamiento de la mercantil sería el que ha puesto el dinero (ya que puede perderlo). Otro modo sería establecer un capital mínimo y suscribir el resto de la inversión necesaria como un préstamo del socio a la mercantil cosa que permitiría poder realizar una aportación del 33% cada uno o incluso otras posibles distribuciones del capital serían posibles.
3.- Pueden plantearle al socio todas las clausulas que consideren convenientes aunque existe un dicho "contra el vicio de pedir la virtud de no conceder". En este caso, nadie en su sano juicio aceptaría esa situación si no se asegura un rendimiento óptimo (es el sistema de desvinculación del capital riesgo por ejemplo cuando entra en el accionariado de una sociedad).
Por tanto, le indico que la mejor forma no es vincular el dinero entregado por el socio capitalista a la participación social sino gestionar con el un % mínimo de participación asumiendo la parte restante como préstamo a la mercantil (con un tipo de interés fijado de antemano para hacerlo legal) y con afianzamiento solidario por parte de los otros dos socios que serán los mayoritarios de la mercantil, esa sería a mi criterio la mejor opción para todos. La persona arriesga lo mínimo y obtiene unos rendimientos producto de su préstamo, del tipo de interés, del afianzamiento solidario de los administradores de la mercantil y así mismo obtiene un residual del préstamo entregado en forma de beneficios que podrá estar supeditado al periodo de la vigencia del préstamo o se podrá alargar (según crean conveniente).
Muchísimas gracias por tan pronta respuesta, y clarificadora. Entiendo la lógica de que las participaciones se correpondan al nivel de riesgo de cada socio. Me gustaría que me pudiera clarificar un poquito más la fórmula alternativa que propone. Si no lo entiendo mal, lo que sugiere es que el socio capitalista, en lugar de aportar el 100% como capital social, aporte -por ejemplo- sólo el 33,3% y el restante 66,6% lo haga a forma de crédito fijando a priori las condiciones del mismo. La devolución de dicho crédito: ¿La deberíamos realizar los otros dos socios a partir de los beneficios que en el futuro nos correspondiera de nuestra participación individual? ¿Es esa la idea?
Muchas gracias nuevamente
Sí, e incluso no necesariamente un 33% sino de un 1 a un 4% para evitar que tenga ningún tipo de posibilidad de intervenir en el día a día de la gestión de la mercantil.´
Respecto a la fórmula de devolver el préstamo, sería un préstamo que se realizaría a nombre de la sociedad con el aval (garantía) de los socios restantes, así, la devolución del préstamo se haría mes a mes o de acuerdo a la periodicidad que se estipule a cuenta de la compañía y no de los socios que sólo debieran asumir su devolución en caso de cierre de la empresa o insolvencia de ésta.
Sr Experto,
<h2>Le agradezco la prontitud y la calidad de la respuesta que, sin duda, me ha sido de gran utilidad. Por ello me interesaría saber cuánto podrían costar, llegado el momento, sus servicios profesionales para ayudarnos en el cierre del acuerdo con el socio capitalista. ¿se ubican ustedes en Barcelona? Mi nombre es Miguel Angel Herrero y mi dirección de correo [email protected]</h2>
<h2>Muchísimas gracias</h2>

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