Anónimo
Echar a un socio de una SL
Buenas tardes,
Mi duda es respecto a una SL, formada por 3 socios (33,33% cada uno). Dos de ellos quieren comprar su participación al tercero que está entorpeciendo la actividad de la empresa, y los otros dos socios temen que la sociedad se vaya a pique. Han intentado comprar sus participaciones, pero pide una cantidad desorbitada, muy superior a la valoración de la empresa que han realizado los auditores de la sociedad, tomando los resultados y los flujos de los próximos 5 años. Creo que me defiendo bastante bien en conocimientos contables, pero me pierdo un poco en materia mercantil y tributaria, de ahí las dudas que os planteo.
¿Qué alternativas hay para adquirir las participaciones del 3º socio al menor precio posible? Se nos han ocurrido un par de cosas, quizás un poco imaginativas, pero no sabemos si factibles:
1) Hacer una operación acordeón de reducción y ampliación de capital simultáneas. Sólo lo he visto en casos de empresas con fondos propios negativos o muy reducidos, y siempre los socios mantienen el mismo % de participación durante el proceso. Lo que no sé es si se puede hacer la reducción y ampliación de capital echando a un socio (reducen todos, amplían sólo dos), de forma que este recupera sólo el nominal de su participación.
2) Que los dos socios creen una nueva sociedad (B), y la sociedad (A) transmita toda su actividad a la (B). El único problema es que creo recordar que si se transmiten/venden todos los activos de una sociedad a otra y la primera se queda "vacía" sin actividad, el coste fiscal es muy alto, o al menos mucho más alto a si sólo se escinde una parte. Si hiciéramos esto y luego se liquidara la sociedad (A), los socios sólo se repartirían los FFPP de la misma.
En ambos casos teniendo en cuenta que los dos socios poseen 2/3 del capital social, y en ningún momento pretenden que el otro socio pierda su inversión, sino que están dispuestos a pagarle el vtc de sus participaciones, + un fondo de comercio equivalente a los resultados previstos de los próximos 5 años.
Perdón por la densidad de la pregunta. Si hay cualquier otra alternativa, por favor, hacédmela saber.
Gracias.
Mi duda es respecto a una SL, formada por 3 socios (33,33% cada uno). Dos de ellos quieren comprar su participación al tercero que está entorpeciendo la actividad de la empresa, y los otros dos socios temen que la sociedad se vaya a pique. Han intentado comprar sus participaciones, pero pide una cantidad desorbitada, muy superior a la valoración de la empresa que han realizado los auditores de la sociedad, tomando los resultados y los flujos de los próximos 5 años. Creo que me defiendo bastante bien en conocimientos contables, pero me pierdo un poco en materia mercantil y tributaria, de ahí las dudas que os planteo.
¿Qué alternativas hay para adquirir las participaciones del 3º socio al menor precio posible? Se nos han ocurrido un par de cosas, quizás un poco imaginativas, pero no sabemos si factibles:
1) Hacer una operación acordeón de reducción y ampliación de capital simultáneas. Sólo lo he visto en casos de empresas con fondos propios negativos o muy reducidos, y siempre los socios mantienen el mismo % de participación durante el proceso. Lo que no sé es si se puede hacer la reducción y ampliación de capital echando a un socio (reducen todos, amplían sólo dos), de forma que este recupera sólo el nominal de su participación.
2) Que los dos socios creen una nueva sociedad (B), y la sociedad (A) transmita toda su actividad a la (B). El único problema es que creo recordar que si se transmiten/venden todos los activos de una sociedad a otra y la primera se queda "vacía" sin actividad, el coste fiscal es muy alto, o al menos mucho más alto a si sólo se escinde una parte. Si hiciéramos esto y luego se liquidara la sociedad (A), los socios sólo se repartirían los FFPP de la misma.
En ambos casos teniendo en cuenta que los dos socios poseen 2/3 del capital social, y en ningún momento pretenden que el otro socio pierda su inversión, sino que están dispuestos a pagarle el vtc de sus participaciones, + un fondo de comercio equivalente a los resultados previstos de los próximos 5 años.
Perdón por la densidad de la pregunta. Si hay cualquier otra alternativa, por favor, hacédmela saber.
Gracias.