Desgobierno de una sociedad
La pregunta es la siguiente soy socio de una sociedad limitada que tiene como actividad alquiler de inmuebles al 49 % donde los administradores son mancomunados, resulta que uno de ellos dimitió va ha hacer un año y el otro no ha echo nada al respecto por lo que la sociedad en estos esta totalmente paralizada, ademas adeudando cada día cuotas de un leasing inmobiliario entre otra deudas, que puedo hacer al respecto, y que responsabilidad tiene el administrador que hay todavía, ya que si esto continua igual el banco al final procederá a la demanda pertinente y embarguen el patrimonio, estoy a su entera disposición para cualquier aclaración
1 Respuesta
Por lo que comenta, no creo que haya que hablar tanto de la responsabilidad del administrador sino del organigrama societario, la organización de la sociedad, lo que es menester de los socios mediante la adopción de acuerdos en las correspondientes Juntas.
En este caso parece lógico que el administrador que quedó tras la dimisión del otro no haga nada, ya que como eran mancomunados poco puede hacer en solitario sin que los socios se lo permitan. Es decir, que cuando aquél administrador dimitió, lo suyo es que los socios hubieran convocado Junta para nombrar nuevo administrador mancomunado, o ambos solidarios, o renombrar al administrador restante como único.
En definitiva, ante incidencias que repercuten en la gestión de la empresa (pues los administradores son los que tienen competencia para gestionar, según el art. 209 y ss. De la Ley de Sociedades de Capital) corresponde a los socios restablecer el organigrama y nombrar o separar a un administrador, mediante el correspondiente acuerdo en Junta General (según art. 159 y ss.).
Un cordial saludo.
Si la respuesta le satisface, ruego la cierre y valore lo antes posible.
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gracias pero me queda una duda los administradores también son socios y por lo que respecta a su respuesta necesitaría me orientara como puedo hacer yo como socio convocar una junta general para cambiar el órgano de gobierno y demás asuntos
gracias
No hay de qué.
En el art. 168 de la Ley de Sociedades de Capital figura el procedimiento. Concretamente señala:
"Los administradores deberán convocar la junta general cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar".
Por su porcentaje de participaciones, usted cumple ese requisito. Pues bien, el párrafo segundo señala:
"En este caso, la junta general deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud".
Por lo tanto, si la relación con los otros socios y con el administrador restante es medianamente sana, bastará que todos se pongan de acuerdo en un día y una hora para celebrar la Junta, y en el Orden del Día (que incluiría el punto: "Cese y nombramiento de Administradores").
Pero si no hay esa sintonía y cuando se lo pide de palabra el administrador no convoca Junta, tendrá usted que notificarle la solicitud y el orden del día. Para esa notificación es conveniente un medio fehaciente que dejará prueba de la misma (burofax con certificación de contenido, o carta certificada, con acuse de recibo en ambos casos).
Si a pesar de la notificación el administrador no convoca Junta, con seguridad estaría incurriendo en grave responsabilidad, pues en realidad no está obligado a ser requerido por un socio, sino que ya debería haber convocado la Junta al cesar el otro administrador mancomunado.
En este caso (si el administrador no convoca la Junta) debe solicitar al Juez de lo Mercantil que lleve a cabo esa convocatoria, en el sentido que señala el art. 168 y particularmente el art. 171. Si llegara a este extremo, le recomiendo que se deje asesorar por un abogado conocedor de la materia.
Un cordial saludo.
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