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22/09/2006
Experto
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INFORMACIÓN LEGAL SOBRE TIPOS DE EMPRESA
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
CONCEPTO: La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad capitalista de carácter mercantil cualquiera que sea su objeto, cuyo capital, no inferior a 500.000 pesetas, está dividido en participaciones, acumulables e indivisibles que no pueden incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones, y cuyos socios están exentos de responsabilidad personal por las deudas sociales. Sin un número mínimo de socios, por lo que una sola persona puede constituirla, siempre haciendo constar tal circunstancia en toda la documentación.
LEGISLACIÓN APLICABLE:
Las Sociedades de responsabilidad Limitada estan reguladas por:
·Ley 2/1995, de 23 de Marzo de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
·Ley 19/1989, de 25 de Julio de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las directivas de la CEE en materia de sociedades.
CARACTERÍSTICAS:
·Tiene carácter mercantil cualquiera que sea su objeto.
·Su denominación no podrá ser idéntica a la de otra sociedad existente, y con el nombre deberá figurar la indicación de " Sociedad de Responsabilidad limitada " o " Sociedad limitada", o sus abreviaturas 'S.R.L.' ó "S.L".
·El número mínimo de fundadores es de 1, bajo la denominada "Sociedad de Responsabilidad Limitada Unipersonal'.
·El capital no podrá ser inferior a 500.000 pesetas, se expresará siempre en esta moneda y desde su origen deberá estar totalmente desembolsado.
·En la sociedad el capital estará dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no se podrán incorporar a títulos negociables ni denominarse acciones.
·Las aportaciones deben ser valoradas económicamente, en ningún caso pueden ser objeto de aportación el trabajo o los servicios.
·La sociedad responde con todo su patrimonio, el socio sólo arriesga el importe de su aportación.
·La sociedad se constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil.
·Con la inscripción en el Registro Mercantil, la sociedad adquirirá personalidad jurídica.
·Fijará su domicilio dentro del territorio español, en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección, o en el que radique su principal establecimiento o explotación.
·Serán españolas todos aquellas sociedades limitadas que tengan su domicilio en territorio español, cualquiera que sea el lugar en que se hubieran constituido.
CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD
Salvo disposición contraria de los estatutos, las operaciones sociales darán comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución.
·La sociedad se constituirá mediante escritura pública que deberá inscribirse en el Registro Mercantil del domicilio social en el plazo de 2 meses a contar desde la fecha de su otorgamiento.
·Con la inscripción en el Registro Mercantil, la sociedad adquiere personalidad jurídica y para que ésta sea oponible a terceros, la sociedad debe publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN Y ESTATUTOS SOCIALES
La escritura de constitución debe ser otorgada por los socios fundadores, y tanto en ella como en los Estatutos Sociales, se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad.
Escritura: Contenido de la escritura de constitución:
·Identidad del socio o socios.
·Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones asignadas en pago.
·Los Estatutos de la Sociedad.
·La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la administración, en caso en que los Estatutos prevean diferentes alternativas.
·Identidad de persona/s que inicialmente se encarguen de la administración y de la representación social.
Estatutos: Los Estatutos deben contener:
·Denominación de la sociedad.
·Objeto social.
·Domicilio social.
·Capital social, las aportaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa.
·Fecha de cierre de ejercicio social.
ORGANOS DE LA SOCIEDAD
En una Sociedad de Responsabilidad Limitada pueden existir los siguientes órganos:
· Junta General:
·Los socios, reunidos en junta general, decidirán por mayoría los asuntos que trate la junta.
·Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos 1/3 de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social.
-Todos los socios quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.
· Administrador único.
· Consejo de Administración (formado por un mínimo de 3)
· Dos administradores o más, que actúen solidariamente o conjuntamente.
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
La administración de la sociedad se podrá confiar a un administrador único, a varios administradores que actúen solidariamente, o a un consejo de administración.
·Todo acuerdo de modificación del modo de organizar la administración de la sociedad, constituya o no modificación de los estatutos, se consignará en escritura pública y se inscribirá en el Registro Mercantil.
·La competencia para el nombramiento de administradores corresponde exclusivamente a la junta general.
·Para ser nombrado administrador no se requerirá la condición de socio.
·Existe la posibilidad de nombrar suplentes de los administradores, el nombramiento y aceptación de los suplentes como administradores se inscribirán en el Registro Mercantil una vez producido el cese del anterior titular.
·Deberán guardar secreto sobre las informaciones de carácter confidencial, aun después de cesar sus funciones.
·La representación de la sociedad, corresponde a los administradores y se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos.
·La sociedad quedará obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aun cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro Mercantil que el acto no está comprendido en el objeto social.
·Los administradores no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, salvo autorización expresa de la sociedad, mediante acuerdo de la junta general.
·La responsabilidad de los administradores de la sociedad se regirá por lo establecido para los administradores de la sociedad anónima.
·Los administradores podrán impugnar los acuerdos nulos y anulables del consejo de administración. La impugnación se tramitará conforme a la Ley de Sociedades Anónimas.
TRÁMITES LEGALES PARA LA CONSTITUCIÓN DE LA EMPRESA
Registro general de sociedades Madrid
1. Obtención del certificado acreditativo de no existir ninguna sociedad con una denominación o razón social idéntica.
Notario
1. Otorgar escritura de constitución.
Administración de Hacienda
1. Solicitud de Código de identificación fiscal y Alta en censo (Modelo 037)
2. Autoliquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (Modelo 600)
3. Alta de Impuesto sobre Actividades Económicas. (Modelo 845 ó 848).
Ayuntamiento
1. Licencia de Obras.
2. Impuesto sobre Construcciones, Instalaciones y Obras.
3. Licencia de Apertura.
4. Impuesto sobre Bienes lnmuebles.
Tesorería Territorial de la Seguridad Social
1. Alta en el régimen correspondiente de la Seguridad Social.
2. Inscripción de la empresa en la Seguridad Social.
3. Alta en un sistema de cobertura de riesgos de accidentes y enfermedad profesional.
4. Alta y afiliación de los trabajadores a la Seguridad Social.
Dirección Provincial de Trabajo y Seguridad Social
1. Comunicación de apertura de centro de trabajo.
2. Obtención y legalización del libro de Visitas (siempre).
3. Obtención y legalización del Libro de Matrícula (cuando tenga trabajadores).
4. Obtención del Calendario Laboral.
Oficinas del Instituto Nacional de Empleo
1. Oferta de Empleo (sólo para ciertos colectivos de trabajadores desempleados).
2. Contrato de trabajo. Copia Básica.
Registros
1. Inscripción en el Registro Mercantil y legalización de libros.
2. Registro de Propiedad Industrial (Patentes, marcas, nombre comercial...).
3. Registro Industrial.
4. Registro de la Propiedad Inmobiliaria.
VALORACIONES:
Ventajas:
-Responsabilidad de los socios es limitada a las aportaciones. Nunca responden con su patrimonio personal.
-La sociedad tiene personalidad jurídica propia.
-No hay mínimo de socios.
-Capital social mínimo de 500.000 ptas.
-Organos de funcionamiento y administración más sencillo que la Anonima.
-Control de la identidad de los socios
Inconvenientes:
-Constitución y disolución formal costosa, tanto en trámites como en costes.
-Gestión mercantil (presentación de cuentas anuales, contabilidad y fiscal) más compleja que un autónomo o sociedades civiles.
-Transmisión de participaciones sociales limitada.
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