Problema con socio SL para vender mi participación

Hola a todos,
Estoy bastante desesperado por el siguiente problemas:
- En enero constituí una Sociedad Limitada al 50 % en capital social y participaciones con otra persona, dicha empresa se dedica a la restauración y que está ubicada en Castelldefels playa en la provincia de Barcelona. El local se llama MDK Emtrepans ( http://castelldefels.salir.com/mdk_entrepans ) Conocía poco a esta persona pero un familiar me había dado muy buenas referencias de él y por ello invertí gran parte de mis ahorros.
¿Capital social que aportamos fue de 3.000?, 1.¿500? yo y 1.500? Él. Los dos tenemos el 50 % de la sociedad pero él, que ha aportado más dinero para montar el negocio se puso como administrador único. En principio no me pareció mala idea ya que él tiene más experiencia que yo en montar negocios pero poco a poco las cosas se fueron torciendo por contestaciones que me daba y por decisiones que tomaba que me parecían ridículas.
¿Al final las aportaciones para montar la actividad fue de 11.000? yo y de 150.000? Él, y no se ha hecho ninguna ampliación de capital de la sociedad, ¿por tanto sigo teniendo el 50 % de las participaciones con un capital social de 1.500? ¿Y con una aportación a crédito a la sociedad de 9.500?.
El local de restauración no ha generado ningún ingreso desde que abrió, y yo lo achaco a la malas decisiones que él ha tomado, como por ejemplo la baja calidad de la comida y la poca profesionalidad del cocinero, precios altos. El local está nuevo y tiene un diseño muy moderno pero los precios altos y la calidad de la comida baja hace que la gente, e incluso yo mismo, diga que la calidad relación precio es bajísima.
Debido a sus modales, sus decisiones y al hecho de que no me ha permitido formar parte de las decisiones, apartándome completamente de la gestión (Porque según dice yo no le aporto nada y el negocio es enteramente suyo), acordamos verbalmente y por email, que a finales de Julio me haría una compra de mis participaciones, pues bien eso no ha sido así y no quiere comprármelas por el dinero que he aportado.
Me dice que vaya al notario le ceda mis participaciones sin darme absolutamente nada y así quedaré desvinculado de la empresa, no teniendo ninguna responsabilidad en caso de quiebra de la misma y me devolverá el dinero cuando tenga beneficios la empresa. Además tampoco quiere hacer la ampliación de capital para que las participaciones sean proporcionales al capital aportado por los socios.
¿Yo le he propuesto que me haga una carta de reconocimiento de deuda por los 11.000?, con límite e intereses de demora del pago y le vendo mis participaciones, pero me ha mandado a la mier...
Estoy bloqueado y no quiero meter un abogado por medio ya que me han dicho que es lo que está esperando para fastidiarme aún más.
Por último, el gestor, contable y fiscal de la empresa, que es un buffet especializado de barcelona y amigo de mi socio, no me quiere enseñar las cuentas y pasa completamente de mí.
Las dudas que tengo son las siguientes:
1.- ¿Puedo obligarle a hacer la ampliación de capital?
2.- ¿Cómo podría desvinculamer de esta empresa sin perder mi dinero?
3.- ¿Puedo vender mis participaciones a otra persona? ¿Por cuánto?
4.- ¿Con el 50% de la sociedad puedo presentarme y tomar decisiones en la empresa?
5.- ¿Qué me aconsejáis que haga?
Estoy bastante desesperado y se me ha pasado por la cabeza cosas descabelladas...
Si alguien me puede ayudar le puedo enviar copia de las escrituras con los estatutos y si es abogado estaría dispuesto a pagar por la consulta.
Por último agradeceros vuestras respuestas y vuestro tiempo.
Muchas gracias.

1 respuesta

1
Respuesta de Anónimo
Estimado Sr.
Por de pronto, nadie por más administrador único de la sociedad que sea puede ni tiene patente de corso ya que las decisiones en este caso no le competen por no disponer de la mayoría absoluta en la toma de decisiones de la Junta General.
En segundo lugar, ya que es el único responsable de la gestión deberá poder comprobar si realmente la gestión es correcta o si por el contrario la gestión que está llevando es incorrecta o incluso dolosa.
Nadie está por encima de la Ley de Sociedades de Capital por más bufete de abogados de barcelona que tenga detrás y por de pronto la Ley le ampara a vd., como socio de la mercantil para exigir aún incluso judicialmente que le sean mostradas las cuentas de la sociedad, solicitar certificados y presencias notariales en las reuniones y cuantas acciones legales legítimas emprenda para proteger sus intereses.
Respondiendo a sus preguntas:
1.- No, no puede obligar a realizar la ampliación de capital salvo que la situación de la mercantil haga obligatoria esta circunstancia por ley. El hecho de que existan créditos en favor de los socios (como es el caso) implica que estos deban estar escriturados y que la gestión de la devolución de esos créditos esté basada en las buenas prácticas y costumbres según condiciones pactadas y firmadas de buena voluntad y de acuerdo a las leyes vigentes. Es decir, de estarse pagando a si mismo el préstamo de una forma indiscriminada y sin tenerle en cuenta podría estar incurriendo en delitos e incluso podría llegar a inhabilitarle como administrador de la mercantil.
2.- No puede desvincularse de la empresa más que por la transmisión de las participaciones que ostenta. Por ley debe realizar la oferta por escrito de las mismas con el precio de oferta siguiendo los preceptos que marca la Ley de Sociedades de Capital y observando los plazos marcados en la misma. Una vez transcurrido el plazo y sin respuesta positiva de los socios de la mercantil (que son adquirientes preferentes) puede optar por poner a la venta sus participaciones en el libre mercado a terceros que quieran adquirirlas. No es obligatorio que esas participaciones reflejen el valor real patrimonial de la empresa ya que forman parte de una transmisión en el libre mercado.
3.- Como le he indicado en el punto anterior puede vd., proceder a vender las acciones a un tercero una vez se han realizado los procesos que marca la ley de sociedades y observando la situación preferente de los socios en la adquisición de las participaciones. Respecto al precio, lo normal es valorar las participaciones por el valor patrimonial de la empresa + el valor intangible del fondo de comercio y otros aspectos que puedan tener una valoración económica o que sean susceptibles de valoración económica. No obstante, una vez rechazadas por el socio la compra de las participaciones podrá ponerlas en el libre mercado. No obstante, insisto todo ello debe hacerse siguiendo los pasos y actos que marca la ley de sociedades de capital.
4.- No, el día a día de la sociedad le corresponde al administrador. No obstante, como socio mayoritario de la misma (tiene más del 5% del capital social) podrá instar a la celebración de la Junta General Extraordinaria (inclusive por mandato judicial si se niega a convocarla el administrador) a la que podrá acudir acompañado por notario que levante acta, letrado y cuantos técnicos crea conveniente para proceder al análisis de los estados contables, cuentas corrientes de la sociedad y cuanta documentación quiera consultar. Así mismo, si se demuestra la existencia de delitos societarios o de malas prácticas de gestión se podrá iniciar incluso el procedimiento de apartar de la gestión y administración del negocio al socio que en estos momentos la lleva adelante más allá del crédito de 150.000 euros que tiene firmado con la sociedad (ya que eso no le da ningún derecho por encima de nadie).
Si desea que nosotros nos hagamos cargo de su caso, asesorarle, acompañarle y por supuesto tratar de inhabilitar a semejante energúmeno estaremos encantados de recibirle en nuestro despacho (JESÚS REINA ABOGADO y FEINER CONSULTING) y le podremos dar toda la cobertura legal, financiera, contable y fiscal necesaria para que consiga restablecer el orden y poner a cada uno en su sitio
El despacho le queda cerca ya que lo tenemos ubicado en el Prat de LLobregat en la C/ Tarragona. Póngase en contacto con nosotros y estableceremos una primera visita y los honorarios correspondientes al procedimiento.
Un cordial saludo
feiner consulting
feinerconsulting@gmail.com
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