Venta de acciones de una ES.A.
Tengo unas acciones de una S.Anónima familiar. Quiero venderle todas mis acciones a un solo socio, pero me han dicho que si otros socios están interesados en el precio, al final tendría que vender las acciones a aquellos socios que lo quisieran en un número de acciones proporcional a su capital social. El caso es que yo quiero solo vendérselas a un solo socio, no a todos los que estén interesados. ¿Qué se puede hacer?
1 Respuesta
La respuesta a su pregunta estará en los Estatutos de la sociedad, que tendrán un artículo específico dedicado a la transmisión de acciones. Suele ser habitual en este tipo de sociedades familiares (más en las limitadas que en las anónimas), introducir cláusulas que limitan la libre transmisibilidad de las acciones, introduciendo, por ejemplo, lo que usted comenta (un derecho de adquisición preferente para el resto de socios). Ahora bien, también es cierto que lo normal es contemplar la libre transmisión cuando es entre socios.
La regulación actual de la transmisión de acciones está en los arts. 120 y ss de la Ley de Sociedades de Capital. Me interesa destacar el art. 123 (Restricciones a la libre transmisibilidad), que dice:
1. Solo serán válidas frente a la sociedad las restricciones o condicionamientos a la libre transmisibilidad de las acciones cuando recaigan sobre acciones nominativas y estén expresamente impuestas por los estatutos.
Cuando las limitaciones se establezcan a través de modificación estatutaria, los accionistas afectados que no hayan votado a favor de tal acuerdo, no quedarán sometidos a él durante un plazo de tres meses a contar desde la publicación del acuerdo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
2. Serán nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente intransmisible la acción.
3. La transmisibilidad de las acciones solo podrá condicionarse a la previa autorización de la sociedad cuando los estatutos mencionen las causas que permitan denegarla.
Salvo prescripción contraria de los estatutos, la autorización será concedida o denegada por los administradores de la sociedad.
En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos meses desde que se presentó la solicitud de autorización sin que la sociedad haya contestado a la misma, se considerará que la autorización ha sido concedida.
Como puede comprobar, la clave está en la regulación estatutaria propia de la sociedad. Si tiene posibilidad de facilitarme una copia de los Estatutos, le podré concretar más la respuesta.
En los estatutos de nuestra S.A aparece que "Si fuesen varios los socios que deseen adquirir las acciones, se prorratearan entre los mismos en proporción al número de las que tuvieren cada uno". Entonces ¿se podrían cambiar los estatutos y en concreto esta cláusula, votándose por la mayoría de los socios? De modo que se aprobara que un socio podría vender a otro socio la totalidad de las acciones en venta, a pesar de que hubiera más socios interesados en la compra¿Afectaría también a aquellos socios que votaran en contra de esta cláusula? O una vez modificados los estatutos sería de obligado cumplimiento para todos los socios. De nuevo muchas gracias.
Usted ha copiado una parte del precepto estatutario, pero ¿está seguro de que antes de eso no hay alguna mención a la libre transmisión entre socios? El párrafo que usted me copia es habitual para cuando un socio quiere vender a un tercero ajeno a la sociedad y entra en juego el derecho de tanteo, de forma que, si son varios los socios interesados, se distribuyen las acciones. Pero insisto, es posible que antes de decir eso, los Estatutos digan lo otro.
Por otra parte, la modificación estatutaria que usted sugiere no contiene una "limitación" sino todo lo contrario (una "liberalización"), por lo que en caso de aprobarse por mayoría sería aplicable sin más.
