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Responsabilidad del Aministrador de una SL

Experto:
Usuario: Anónimo Fecha: 10/05/2008
Valoración: (3,00 sobre 5) Categoría: Legislación Mercantil
07/05/2008
Usuario
Buenas tardes, a continuación le planteo mi pregunta. En el año 2005 fundé una sociedad limitada con un amigo, ambos socios al 50% y ambos administradores, y sólo él como autónomo. La actividad empresarial sólo la realizaba mi socio, ya que yo tengo mi propio trabajo por cuenta ajena, y llegamos a acuerdo de que cuando la sociedad funcionase en su totalidad, ambos trabajaríamos para ella.
Un día leyendo el contrato de mi trabajo por cuenta ajena, vi que hay un anexo, que dice que todo lo que yo cree o invente trabajando para este empresa, es propiedad de esa empresa, así que mi socio y yo hicimos un contrato personal de compraventa de las participaciones sociales de la sociedad que habíamos fundado. Él me compró mi 50% de la sociedad fundad por ambos. Esta compraventa fue realizada en Enero de 2007, y en ella se expresa claramente que él debe realizar y pagar los trámites de modificación de escritura de la sociedad en el registro mercantil antes de 12 meses, y que toda responsabilidad administradora queda exclusivamente a cargo de él, así como, en el caso de que hubiese deudas, él es el único responsable de las mismas.
Bueno, actualmente, mi exsocio todavía no ha modificado las escrituras, y me llegan cartas a mi casa (ya que todavía es la direccion social de la sociedad) de que debe casi 30.000 euros. Por mi parte tengo ahorrado algo de dinero que no tiene nada que ver con esa sociedad, y algunas propiedad de escaso valor, ya que mi piso todavía está hipotecado (he pagado menos del 5% de la hipoteca).
Mis preguntas, una vez puesto en situación, son las siguientes:
¿Qué validez legal tiene el contrato privado de compraventa que hicimos en Enero de el año pasado?
Si mi exsocio no ha modificado las escrituras,¿ tengo alguna responsabilidad social? ¿Tengo que hacerme cargo con mis bienes y mis ahorros de las deudas contraídas por él a nombre de la sociedad?
07/05/2008
draculiano, experto respondiendo en Legislación Mercantil
Experto
El contrato privado es perfectamente válido y eficaz entre ustedes, pero no se puede oponer a terceros. Es decir los terceros pueden dirigirse contra la Sociedad en la situación que figura en el Registro Mercantil.
le aconsejo que hable con su ex-socio para que se comprometa a arregrarlo todo en un breve espacio de tiempo y que si no le demande lo antes posible, por que de lo contrario puede llegar a tener problemas.
Somos un despacho de abogados, si necesita mi ayuda me puede llamar al 914089244 o 607648981 (preguntar por José Ortiz). Las consultas serían gratuitas, si iniciaramos algún trámite le daríamos previamente un presupuesto.
Reciba un saludo.
07/05/2008
Usuario
Antes de nada , muchas gracias por su respuesta y su ofrecimiento, no dude que lo tendré en cuenta, pero ¿me podría ayudar con el resto de mis dudas? : "Si mi exsocio no ha modificado las escrituras,¿ tengo alguna responsabilidad social? ¿Tengo que hacerme cargo con mis bienes y mis ahorros de las deudas contraídas por él a nombre de la sociedad?"
Tengo entendido que al tratarse de una sociedad (de responsabilidad) limitada, las deudas contraídas por la empresa, deben ser saldadas con bienes de la sociedad, si los hubiera, y si no, hay una especie de fondo social común (que ahora mismo no sé como se llama) que se hace cargo de dicha deuda ( o por lo menos parcialmente), y que, por lo tanto, los administradores no tienen que hacer frente a dichas deudas con sus ahorros o bienes, es decir, no son responsable de las mismas.
Por otro lado, me ha comentado gente no experta, que estas deudas transcriben a los 5 años, ¿es correcto?
Por favor,  corríjame si estoy equivocado. Muchas gracias de nuevo.
07/05/2008
draculiano, experto respondiendo en Legislación Mercantil
Experto
La primera parte ya se la he respondido, de las deudas de la sociedad responde esta.
Pero si hay una actuación negligente de los administradores (como en su caso responden estos) y puede tener problemas con su socio.
Las deudas prescriben en distintos plazos según su naturaleza, hay muy distintos plazos. Los más geenrales son de 15 y 30 años.
Reciba un saludo.
07/05/2008
Usuario
Disculpe mi ignorancia y mi insistencia, pero no me ha quedado claro. ¿Que es una actuación negligente? ¿en mi caso hay negligencia?, si la hubiese, ¿por qué? , en caso de que no hubiese negligencia por ninguna de las 2 partes, ¿las deudas son responsabilidad de mi exsocio, mías, de ambos o sólo de la sociedad?, ¿debo hacerme cargo de esas deudas?, ¿se pueden tomar medidas (judiciales o no) contra mi persona o contra mis bienes para hacer frente a esos impagos?
Siento tanta pregunta, pero es que estoy realmente preocupado.
08/05/2008
draculiano, experto respondiendo en Legislación Mercantil
Experto
Mire si quiere llamemé al teléfono que le dí,(607648981) porque veo que por escrito no se entera de las cosas que le digo.
Reciba un saludo.
10/05/2008
Usuario
He vuelto a leer sus respuestas, y ya lo tengo todo mas claro. Mi persona sólo sería responsable de las deudas en caso de actuación negligente por parte de mi exsocio. Ahora tan sólo me queda saber si éste ha sido negligente.
Gracias por todo y reciba un cordial saludo.
10/05/2008
Usuario
Gracias por sus aclaraciones y reciba un cordial saludo.
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