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Venta de Empresa SL con deudas

Experto:
Usuario:
Fecha: 14/04/2009
Valoración: (5,00 sobre 5) Categoría: Legislación Mercantil
14/04/2009
alex2009, usuario preguntando en Legislación Mercantil
Usuario
Buenos días,
Tengo una pequeña empresa con un socio al 50%, donde yo soy el administrador unico. Tenemos una deuda de unos 150.000 euros donde el acreedor sería una administración autonómica por una subvención recibida años atrás que hay que devolver y no podemos.
Nos ha llegado una oferta de compra de nuestra empresa, y que segun nos dicen, solo estan interesados en la deuda, de hecho nos quedamos con el inmovilizado material y las facturas pendientes de pagar de nuestros clientes nos la reintegraran una vez se vayan pagando menos un % por gastos administrativos.
Su oferta ante notario consiste en:
La compraventa de las participaciones de la empresa, mediante una relación actualizada con los acreedores existentes y sus deudas a día de firma, para de esta manera responsabilizarse ante notario el comprador de la situación actual de nuestr empresa con sus deudas.
Además, nombrarán nuevos administradores con renuncia a reclamación y repetición contra los anteriores administradores, asumiendo ante notario la situación actual de gestión y deudas.
Bien, ¿esto es valido? Mi miedo es si una vez realizada la compraventa de mi empresa, resulta que los compradores no liquidan la deuda, si el acreedor (administracion autonomica) puede ir contra mi, ya que segun me comentan, la responsabilidad de la anterior gestion y de esa deuda, no se puede "vender" ni "asumir" por los otros administradores.
Si esto fuera asi, ¿Habría alguna posibilidad mediante algun clausula o contrato, de eximirme de esa responsabilidad? Es decir, ¿que podría hacer para asegurarme 100% que no tendria ningun problema en el futuro si ellos no liquidaran la deuda?
Muchas gracias de antemano.
14/04/2009
alex2009, experto respondiendo en Legislación Mercantil
Experto
Buenas, voy a intentar responder a tu pregunta, aunque la cuestión tiene cierta miga.
Los administradores sociales, responden de su gestión durante curante cuatro años desde que dejaron de serlo, esto en primer lugar.
respecto de la deuda con la administración, en principio la misma es de la sociedad, por lo que en un primer momento, en caso de no liquidarse la administarción reclamaría el pago a la propia sociedad, no obstante y en determinadas circunstancias, y siempre que se den los supuestos de exigencia de responsabilidad al administardor establecidos en la LSL, la administración podría perseguir los bines del administador, concretamente del que lo era al momento de contraerse esa deuda, a no ser que hubiern transcurrido mas de cuatro años.
El pacto que tu hagas con los nuevos compradroes no te libera de tus obligaciones frente a la administración, tu eres el que respondes, ese pacto solo te serviría para que una vez tu hubieras liquidado la deuda pudieras reclamar esta a quienes contigo pactaron asumiral. Este es un pacto de derecho privado que en nada afecta a tu relación con la administración que es de derecho público.  Además y tomando en consideración lo establecido en el código civil para relaciones en el ambito privado, una deuda solo puede vendere a un tercero, si el acreedor esta de acuerdo en sustituir a un deudor por otro, es decri si el acreedor no consiente ese pacto no le afecta y el deudor seguiría siendo el inicial. Esto en cuestiones de derecho privado, en custiones de derecho publico la cosa es ciertamente similar e incluso mas complicada, aunque este es el espiritu de la cuestion.
La unica forma de asegurarte de tu liberacion completa, es que las deudas se liquiden justo en el momenot o incluso con anterioridad a tu salida de la sociedad, de otra manera, es posible como ya te he dicho que tengas problemas. Un saludo.
 
14/04/2009
alex2009, usuario preguntando en Legislación Mercantil
Usuario
Gracias por su tiempo. Realmente coincide con lo que me han asesorado y ya hemos desechado la idea, al no darnos ninguna garantía de la liquidación de la deuda.
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